要约收购核心内容 - 收购人上海智元恒岳科技合伙企业拟通过协议转让和部分要约收购方式获取上纬新材控制权，合计持股比例将达29.99% [2][4] - 协议转让部分涉及三笔交易：智元恒岳受让24.99%股份、一致行动人致远新创合伙受让0.6%和4.4%股份，转让价格均为7.78元/股 [4][13] - 要约收购部分计划以7.78元/股收购37%股份，需最高资金11.61亿元，已存入20%履约保证金2.32亿元 [6][14][15] 交易结构安排 - 本次交易包含协议转让和要约收购两个阶段，要约收购以协议转让完成为前提条件 [3][6] - 原控股股东SWANCOR萨摩亚承诺放弃全部股份表决权，并将33.63%股份预受要约且不可撤回 [5][6] - 收购人承诺18个月内不转让通过要约收购获得的股份，实际控制人邓泰华承诺36个月内维持控制权 [33] 收购方背景 - 收购人智元恒岳成立于2025年6月，实际控制人为前华为高管邓泰华，主要从事科技领域投资 [8][22] - 一致行动人致远新创合伙由邓泰华控制80%份额，两者均未持有其他上市公司5%以上股份 [26][30] - 收购资金来源于自有资金和银行并购贷款，不涉及上市公司或其关联方提供资金 [15] 上市公司基本情况 - 上纬新材总股本4.03亿股，全部为无限售条件流通股，当前无控股股东和实际控制人 [8] - 公司主营业务为新材料研发生产，2023年营收和净利润数据未在公告中披露 [8][24] - 本次交易后若股权分布不符合上市条件，收购人承诺采取措施维持上市地位 [6][9]