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世运电路: 中信证券股份有限公司关于广东世运电路科技股份有限公司拟协议受让莱尔科技部分股份暨关联交易的核查意见
证券之星·2025-07-09 00:19

关联交易概述 - 世运电路拟以19.74元/股价格受让特耐尔持有的莱尔科技5%股权(7,759,000股),总对价1.53亿元,旨在促进双方在汽车电子、新能源电池、低空飞行、人形机器人、AI服务器等领域的战略合作与资源整合 [1] - 交易构成关联交易,因关联方德鑫创投持有莱尔科技0.5%股份,但交易金额未达需股东大会审议标准(过去12个月关联交易未超3000万元且未占净资产5%) [2] - 交易已通过董事会审议(6票同意、1票回避),独立董事认为交易无损中小股东利益且不影响公司独立性 [2][13] 交易标的基本情况 - 莱尔科技为功能性胶膜及新材料高新技术企业,产品应用于3C、新能源汽车、储能、半导体等领域,拥有三大产业基地及高校研发合作资源,细分领域国内领先 [5][6] - 2024年营收5.26亿元(同比+19.95%),归母净利润0.37亿元(同比+27.69%);2025年Q1营收1.65亿元(同比+65.94%),净利润0.11亿元(同比+27.87%) [6] - 控股股东特耐尔持股51.55%,交易后持股降至46.55%,世运电路将持股5%并获1名董事提名权 [4][8] 交易协议核心条款 - 付款分三阶段:签约后5日内付10%(1531.6万元)、交易所确认后付40%(6126.5万元)、过户完成后付50%(7658.1万元) [7] - 违约条款:逾期付款按日万分之三计违约金,超30日未付需支付总价5%违约金;转让方未按期办理手续需承担同等责任 [9] - 定价依据为协议签署前一日莱尔科技二级市场收盘价,交易价格符合交易所监管要求 [10][11] 战略协同与业务影响 - 客户资源协同:莱尔科技终端客户包括一汽、奇瑞、富士康等,可助力世运电路拓展国内市场 [11] - 技术整合:双方通过"膜+FFC+PCB"组合方案切入汽车智能座舱、ADAS供应链;莱尔科技高频材料技术赋能世运电路AI服务器业务 [12] - 供应链优化:双方原材料(铜材、胶膜基材)重叠,联合采购可增强议价能力与供应链韧性 [12] 交易进展与合规性 - 交易尚需上交所合规性确认及中登公司过户登记,保荐机构中信证券认为审批程序符合监管规定 [3][14] - 世运电路承诺受让股份后15个月内不减持,且交易无对赌、代持、回购等特殊安排 [11]