控制权变更 - 公司控股股东朱堂福拟向安徽江东产业投资集团转让117,383,000股股份，占总股本18%，转让价格为11.48元/股，总价款13.48亿元 [2] - 转让完成后，江东产投将成为控股股东，马鞍山市人民政府将成为实际控制人，原实际控制人朱堂福、熊敏、朱俊翰将放弃剩余股份表决权 [5] - 本次交易尚需经安徽省国资委审批、国家市场监督管理总局经营者集中审查及深交所合规性审核 [3] 交易结构 - 股份转让协议约定转让价款分三期支付：协议生效后10个工作日内支付20%预付款，股份过户后支付60%，剩余20%在业绩承诺期第一年结束后支付 [9] - 表决权放弃协议规定原实际控制人放弃全部剩余股份表决权，弃权期限至江东产投不再持股或原股东持股比例低于8%且与江东产投持股差距大于10% [14] - 江东产投承诺股份过户后18个月内不转让所持股份，但同一实际控制人控制的不同主体间转让不受此限 [25] 公司治理安排 - 标的股份交割后20个工作日内完成董事会改组，新董事会设9名董事，江东产投提名4名非独立董事和2名独立董事 [10] - 朱俊翰将继续担任总经理，核心团队人员需签订不少于5年劳动合同及竞业禁止协议 [12] - 过渡期内公司不得新增重大资产处置、对外担保等可能影响交易的行为，单笔交易超过300万元需受限 [13] 业绩承诺 - 原实际控制人承诺2025-2027年累计扣非净利润不低于3亿元，分三期考核：2025年不低于8000万元，2025-2026年合计不低于1.8亿元 [15] - 同时承诺每年应收账款回款比例不低于80%，未达承诺需现金补偿，累计补偿上限5亿元 [16] - 业绩承诺以现有业务为基准，新业务产生的利润不纳入考核范围 [17] 股东承诺 - 朱堂福、朱俊翰所持股份在交割后锁定36个月，锁定期满后每12个月减持不超过总股本2% [18] - 原实际控制人承诺5年内不从事与公司相竞争业务，不诱使员工离职 [20] - 交易各方对协议履行提供连带责任担保，违约方需按转让总价款10%支付违约金 [21]