董事和高级管理人员薪酬管理制度总则 - 制度旨在完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理，建立激励与约束机制，调动工作积极性并提升经营管理效益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程 [1] - 适用范围涵盖公司全体董事及高级管理人员 [2] - 薪酬管理遵循公平原则、按劳分配与责权利统一原则、符合公司长远利益原则及激励约束并重原则 [3] 薪酬构成及发放 - 非独立董事薪酬根据具体职务按公司规定领取，不单独发放津贴；未任职的非独立董事经批准可领取津贴，差旅费用由公司承担 [4] - 独立董事领取固定津贴，标准由股东会审议，差旅费用由公司承担，不参与内部绩效考核 [4] - 高级管理人员薪酬由基本工资、绩效奖金和经营奖金构成，基本工资依据岗位职责、个人能力及行业水平确定，绩效奖金与考核结果挂钩，经营奖金与公司收入及利润增长挂钩 [5] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准及薪酬方案，董事会审议高级管理人员薪酬，股东会审议董事薪酬 [7] - 薪酬发放按公司制度执行，独立董事津贴按月发放 [8] - 董事及高级管理人员若违反规章制度、损害公司利益或导致重大决策失误，可被降薪或取消绩效奖金 [9][4] 薪酬调整 - 薪酬体系需随公司经营发展调整，参考行业薪资水平、物价增长、公司收入及盈利情况、发展战略及个人绩效等因素 [11] - 薪酬与考核委员会可设立专项奖励或惩罚作为薪酬补充 [12] 其他激励事项 - 公司可实施股权激励计划，对非独立董事及高级管理人员进行长期激励，计划需明确权益数量及占比 [13][14] - 激励对象为董事及高级管理人员的，需设立绩效考核指标作为行权条件 [15] - 薪酬与考核委员会可拟定其他激励方案以提升绩效及达成经营指标 [16] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规或公司章程执行 [17] - 制度解释权及修改权归董事会所有，自股东会审议通过后生效 [18][19]