募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金使用与管理，提高资金效益并保护投资者权益，依据包括《公司法》《证券法》及上交所自律监管指引等法规[2] - 制度适用范围涵盖通过发行股票或股权性质证券募集的资金，但股权激励计划资金除外[2] - 控股股东、实际控制人及关联方不得占用募集资金或通过募投项目谋取不正当利益，若发生占用需及时披露原因及整改方案[2] - 董事及高管需确保募集资金安全，禁止擅自变更资金用途[2] - 募集资金必须严格按招股说明书或公开发行文件列明的用途使用[2] 募集资金存储规范 - 公司需设立独立募集资金专户，实行集中管理，禁止存放非募集资金或混用[3] - 多次融资需分设专户，超募资金也须纳入专户管理[3] - 境外项目投资需额外确保资金安全，并在专项报告中披露措施及效果[3] - 资金到位后1个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议需包含资金集中存放、专户信息、银行对账单抄送等条款[3] - 商业银行3次未配合对账或查询的，公司可终止协议并注销专户[3] 募集资金使用限制 - 禁止将募集资金用于财务性投资（金融类企业除外）、变相改变用途或提供给关联方使用[5] - 募投项目延期需董事会审议并披露原因、资金存放情况及后续计划[5] - 出现市场环境重大变化、搁置超1年或投入不足计划50%等情形时，需重新论证项目可行性[5] - 闲置资金可进行现金管理，但仅限安全性高、流动性好的产品（如结构性存款），且不得质押[6] - 临时补充流动资金期限最长12个月，需通过专户实施并限于主营业务[7] 超募资金及节余资金管理 - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，需董事会决议及股东会审议，并披露使用计划合理性[8] - 闲置超募资金可现金管理或补充流动资金，但需说明必要性[8] - 单个项目完成后节余资金转投其他募投项目需董事会审议，低于100万或5%可免程序[9] - 全部项目完成后节余资金超净额10%需股东会审议，低于500万或5%可简化披露[10] 募集资金投向变更 - 取消/终止原项目、变更实施主体或方式等情形视为改变用途，需董事会及股东会审议[10] - 变更后项目须聚焦主业，需披露原项目情况、变更原因及新项目可行性分析[12] - 项目转让或置换需公告原因、已投入金额及独立董事意见[12] 监督与披露机制 - 董事会需每半年核查募投进展并出具专项报告，年度审计需会计师事务所鉴证[13] - 独立董事可聘请会计师事务所核查资金使用差异，公司需承担费用[13] - 保荐机构需每半年现场核查，发现异常需向监管机构报告[16] - 公司需配合保荐机构及会计师事务所提供资金管理相关资料[16] 附则及其他 - 制度适用于通过子公司实施的募投项目[16] - 公告需在证监会指定报刊或网站披露，长篇幅内容可摘要刊登[16] - 制度自股东会审议通过后生效[17]