公司治理结构 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名、副董事长1名 [8] - 董事长职权包括主持股东会、检查董事会决议执行、提名总经理及董事会秘书等 [13] - 副董事长在董事长不能履职时代为履行职务，若副董事长亦不能履职则由半数以上董事推举一名董事代行职责 [14] 董事会职权范围 - 董事会行使经营计划决策、投资方案制定、利润分配方案拟定等15项核心职权 [15] - 需董事会审议的交易标准包括：资产总额占比超10%或绝对金额超1000万元、净利润占比超10%或绝对金额超100万元等 [17] - 关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，关联董事需回避表决 [19][20] 董事任职与行为规范 - 董事任职资格要求具备职业道德、经营管理知识及相关经验，存在8类情形者不得担任董事 [4][5] - 董事需履行10项忠实义务，包括禁止侵占公司财产、不得谋取商业机会、禁止同业竞争等 [6][7] - 董事勤勉义务涵盖审慎决策、公平对待股东、保证信息披露真实性等6项具体要求 [7] 董事会会议机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少2次）和临时会议，分别需提前10日、5日通知 [22] - 会议表决采用书面或举手方式，关联交易需非关联董事过半数通过，不足3人时提交股东会 [39][40] - 会议记录需记载表决结果、关联董事回避情况等，保存期限不少于10年 [42][45] 董事变更与补选 - 董事退任情形包括任期届满、丧失行为能力、连续两次无故缺席会议等6类 [9][11] - 董事辞职导致董事会低于法定人数时，需待补选董事就任后生效，原董事继续履职至交接完成 [9] - 补选董事任期以原任期为限，辞职或任期届满后仍需在合理期限内履行忠实义务 [10][11] 专门委员会设置 - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核4个专门委员会，其中审计等3个委员会由独立董事占多数 [15] - 专门委员会对董事会负责，提案需提交董事会审议，运作规程由董事会制定 [15]