核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 保护投资者权益并确保资产安全 制度涵盖担保对象审查 审批程序 管理措施 信息披露及责任追究等方面 要求所有对外担保必须经董事会或股东会批准 并严格执行风险控制和信息披露义务 [1][2][3] 对外担保基本规定 - 对外担保包括为控股子公司提供的担保 需经全体董事三分之二以上同意或股东会批准 [2] - 担保可要求提供反担保 且反担保提供方需具备实际承担能力 [2] - 公司必须履行信息披露义务 向注册会计师如实提供全部担保事项 [2] - 担保实行统一管理 未经批准不得签署任何担保法律文件 [3] - 担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制风险 [3] 担保对象审查标准 - 可为互保单位 重要业务关系单位 潜在业务关系单位及控股子公司提供担保 这些单位需具备较强偿债能力 [3] - 不符合上述条件但风险较小的 经董事会三分之二以上同意或股东会审议后也可提供担保 [3] - 审查需掌握被担保人资信状况 包括企业基本资料 担保申请书 近三年审计财务报告 主合同复印件 反担保资料等 [4][5] - 存在资金投向违规 财务造假 历史担保违约 经营恶化 无反担保等情形不得提供担保 [5] 审批程序要求 - 对外担保需董事会或股东会批准 董事会管理股东会通过的担保事项 [6] - 股东会审批情形包括：单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%后新增担保 担保总额超总资产30%后新增担保 被担保人资产负债率超70% 十二个月内累计担保额超总资产30% 对股东及关联方担保等 [6] - 股东会审议累计担保超总资产30%事项时 需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [6] - 董事会决策其他担保事项 需全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事同意 [7] - 可聘请外部机构进行风险评估 独立董事可聘请会计师事务所核查担保情况 [7] 担保合同管理 - 担保必须订立书面担保合同和反担保合同 内容需符合法律法规要求 [7] - 担保合同需包括主债权种类数额 债务履行期限 担保方式 担保范围 保证期限等 [8] - 责任人需全面审查合同内容 对不合理条款要求修改 否则拒绝担保 [8] - 仅董事长或授权人员可代表公司签署担保合同 不得越权签订 [8] - 可签订互保协议 但需对方提供财务资料等 [8] - 需及时办理反担保抵押或质押登记手续 [9] - 担保到期展期需重新履行审批程序 [9] 担保管理职责 - 财务部负责资信调查 办理担保手续 跟踪监督被担保单位 文件归档及向审计机构提供担保事项 [9] - 法务人员协助资信调查 审查法律文件 处理法律纠纷及追偿事宜 [9] - 需妥善管理担保合同及原始资料 定期核对并关注担保时效期限 [10] - 指派专人持续关注被担保人情况 定期分析其财务状况及偿债能力 [10] - 发现被担保人经营严重恶化或发生重大事项时 需及时报告董事会并采取止损措施 [10] 风险应对措施 - 被担保人未能履行还款义务或破产时 经办部门需启动反担保追偿程序并通报董事会 [11] - 担保债权人主张担保责任时 立即启动反担保追偿并通报董事会 [11] - 履行担保义务后需向债务人追偿 并通报追偿情况 [11] - 发现被担保人丧失偿债能力时需及时控制风险 发现恶意串通时请求确认担保合同无效 [11] - 财务部和法务需根据其他风险提出处理办法 [11] - 同一债务有多个保证人时 拒绝承担超出约定份额的保证责任 [12] - 债务人破产时 需提请公司参加破产财产分配并预先行使追偿权 [12] 信息披露要求 - 需按上市规则和公司章程履行信息披露义务 包括披露董事会或股东会决议 担保总额及占净资产比例等 [13] - 任何部门需及时向董事会秘书报告担保情况并提供披露所需文件 [13] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款或出现破产等情形时 需及时披露 [13] - 信息披露前需控制知情范围 相关人员负有保密义务 [13] 责任追究机制 - 违反制度规定擅自提供担保造成损失的 需追究当事人责任并承担赔偿责任 [14] - 怠于履行职责造成损失的 视情节给予经济处罚或处分 [14] - 擅自决定使公司承担无须承担责任造成损失的 给予处分并承担赔偿责任 [14]