员工持股计划总则 - 公司制定《2025年员工持股计划管理办法》旨在规范员工持股计划实施，依据包括《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规及公司章程[1] - 员工持股计划目的为建立利益共享机制，改善公司治理，提升员工凝聚力和竞争力，促进长期健康发展[1] 参加对象与资格 - 参加对象需为公司任职员工，总人数不超过70人，最终名单由董事会薪酬与考核委员会调整[2][3] - 参加标准包括认同企业文化、业绩突出且经董事会认可，遵循自愿参与、风险自担原则[2] - 参与资格需经律师事务所出具法律意见确认合规性[3] 资金来源与股票来源 - 资金来源于员工合法薪酬及自筹资金，总额不超过1,560万元，公司不提供财务资助[3] - 股票来源为公司回购专用账户的A股普通股，规模不超过400万股（占总股本0.94%）[4] - 全部员工持股计划持股总数不得超过公司股本10%，单个员工不超过1%[4] 存续期与锁定期安排 - 存续期最长48个月，可提前终止或展期，锁定期12个月，期满后一次性解锁[4][5] - 锁定期内不得交易，且需避开财报公告等敏感期[5] - 衍生股份（如分红、转增）同样遵守锁定安排[5] 业绩考核机制 - 2025年考核以扣非归母净利润增长率为指标：触发值2%（解锁80%）、目标值5%（解锁100%）[7] - 个人绩效考核分A/B/C/D四档，对应解锁比例100%/60%/0%[8] - 未解锁份额由管理委员会收回，返还原始出资额，剩余收益归公司[8] 管理机构与决策程序 - 持有人会议为最高权力机构，管理委员会负责日常监督及股东权利行使[10][11] - 管理委员会由持有人会议选举产生，需履行忠实义务，违规需承担赔偿责任[13][14] - 股东大会授权董事会全权办理计划实施、修改等事项[17] 变更与终止条款 - 实际控制权变更或公司合并分立时，计划不作变更[17] - 存续期内变更需持有人会议1/2以上份额同意并提交董事会审议[17] - 提前终止条件包括锁定期届满且资产全为货币资金，或持有人会议决议通过[18] 权益分配与处置 - 持有人享有分红权等收益权，但放弃表决权，份额不得擅自转让或抵押[19] - 离职、退休、丧失劳动能力或身故等情形下，份额按不同规则收回或继承[21][22][23][24] - 清算时管理委员会在60个工作日内按持有人份额分配剩余资产[19]