独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在规范运作，维护整体利益及中小股东权益，依据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法规及《公司章程》要求[1] - 独立董事定义为不担任公司其他职务，与主要股东/实际控制人无利害关系，能独立客观决策的董事[2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，发挥决策监督、专业咨询作用，公司需保障其履职条件[3] 任职资格与任免机制 - 独立董事需满足独立性要求，禁止与公司存在关联关系、持股1%以上或在前十大股东中任职等情形[6][7] - 候选人需具备5年以上法律/会计/经济工作经验，无重大失信记录，原则上最多在3家境内上市公司兼任[7][8] - 提名权归属董事会或持股1%以上股东，需经提名委员会审查及交易所无异议程序，选举采用累积投票制[9][10][11][12] - 任期与其他董事相同但最长6年，辞职或解聘需60日内补选以维持董事会独立董事占比不低于1/3[13][14][15] 职责与履职方式 - 核心职责包括参与决策、监督利益冲突事项、提供专业建议，特别职权含独立聘请中介机构、提议召开临时会议等[17][18] - 需亲自出席董事会，两次缺席未委托将触发解职程序，投反对票需说明理由并披露[20][21] - 关联交易、承诺变更等重大事项需全体独立董事过半数同意，审计委员会需每季度召开会议[23][26] - 发现公司违规时需督促整改并报告监管机构，年度现场工作时间不少于15日[29][30] 履职保障措施 - 公司需提供工作条件、及时披露信息，董事会秘书确保沟通畅通，会议资料保存至少10年[35][36][37] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，履职受阻可向证监会报告，公司承担其聘请专业机构费用[38][39] - 津贴标准由董事会拟定并经股东会批准，禁止从公司及相关方获取其他利益[40][41] 制度实施与修订 - 制度与法规冲突时以法规为准，董事会负责解释修订，经股东会审议生效[42][44][45]