提名委员会设立依据 - 为规范董事和高级管理人员选任 优化董事会组成 完善公司治理结构 根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等设立董事会提名委员会 [1] 提名委员会职责 - 拟定董事及高级管理人员选择标准和程序 对人选进行遴选审核 [1] - 向董事会提出董事任免 高级管理人员聘解建议 及其他法定事项建议 [1] - 未被采纳的建议需在董事会决议中记载理由并披露 [1] - 研究董事会规模构成建议 制定人选选择标准 搜寻审查候选人 提出继任计划建议 [8] 委员会组成规则 - 由3名董事组成 含2名独立董事 [3] - 委员由董事长 半数以上独立董事或三分之一全体董事提名 董事会选举产生 [4] - 独立董事担任召集人 任期与董事会一致 可连任 [5][6] - 人力资源管理部门协助工作 [7] 决策程序 - 研究董事及高管当选条件 选择程序 任职期限 形成决议提交董事会 [10] - 需求研究 内外部人选搜寻 背景调查 被提名人同意确认 资格审查 提交候选人建议材料 [11] - 控股股东无充分理由不得否决委员会建议 [3] 议事规则 - 每年至少一次定期会议 提前3天书面通知 三分之二以上委员出席方有效 [12][13] - 表决需过半数通过 利害关系委员需回避 [13] - 可邀请相关人员列席（需回避） 可聘请中介机构提供专业意见 [15][16] - 会议记录需委员签名 由董事会秘书保存 决议以书面形式报董事会 [18][19] - 严格保密义务 不得擅自披露信息 [20] 附则说明 - 细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行 冲突时需及时修订并报董事会审议 [21] - 解释权归属董事会 自董事会决议通过日起执行 [22][23]