独立董事制度框架 - 独立董事定义及独立性要求：指不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系，且需每年提交独立性自查报告 [2][4] - 董事会构成要求：独立董事占比不得低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士 [2] - 专门委员会设置：审计与风险委员会需全部由外部董事组成（含两名独立董事），提名与薪酬委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [3][13] 任职资格与任免机制 - 禁止任职情形：包括与公司存在关联关系、持股超1%或前十大股东直系亲属、在持股5%以上股东单位任职等九类人员 [3] - 提名与选举程序：董事会或持股1%以上股东可提名，需经累积投票制选举，中小股东表决单独计票 [8][11] - 任期与补选规则：任期与其他董事相同，连任不超6年；辞职或解聘导致比例不符时需60日内补选 [12][14] 职责与履职方式 - 核心职责：参与决策、监督利益冲突事项（如关联交易）、提供专业建议及保护中小股东权益 [16] - 特别职权：包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，行使需全体独立董事过半数同意 [17] - 会议参与要求：需亲自出席董事会，两次缺席未委托将触发解职程序；投反对票需说明理由并披露 [19][20] 关键事项审议机制 - 需独立董事过半数同意事项：关联交易、承诺变更、收购防御措施等，需经独立董事专门会议审议 [22][23] - 审计委员会权限：审核财务报告、内控评价报告、选聘会计师事务所及财务负责人，行使监事会职权 [25][13] - 提名与薪酬委员会职能：拟定董事及高管选聘标准、考核薪酬方案，董事会未采纳建议需披露原因 [26][27] 履职保障措施 - 公司支持义务：提供工作条件、确保知情权（定期通报运营情况）、保存工作记录至少10年 [33][34][15] - 沟通与报告机制：独立董事可要求延期审议材料不充分事项，遇阻碍可向证监会及交易所报告 [18][36] - 津贴与费用：津贴标准由董事会拟定并经股东会批准，不得从关联方获取额外利益，公司承担履职费用 [39][37]