董事会构成与职责 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，占比不低于三分之一且包含会计专业人士 [6][27] - 董事会是公司经营决策机构，行使包括召集股东会、决定经营计划、制定利润分配方案、聘任高管等15项法定职权 [3][21] - 董事长由董事会过半数选举产生，负责主持股东会/董事会会议并督促决议执行 [15][22] 董事任职规范 - 董事候选人需披露教育背景、持股情况、处罚记录等四项基本信息，选举采取累积投票制 [8] - 存在八类情形者不得担任董事，包括被列为失信被执行人、受证券市场禁入等，违规任职将无效 [5] - 董事连续两次无故缺席会议应被撤换，辞职需书面报告并在两交易日内披露 [10][11] 独立董事制度 - 独立董事任期三年可连任但不超过六年，原则上最多兼任三家上市公司职务 [30] - 独立董事辞职导致比例不符规定时需履职至继任者就任，公司需60日内完成补选 [32] - 公司需为独立董事提供专项津贴，禁止其从关联方获取额外利益 [33] 专门委员会设置 - 设立战略与可持续发展、审计与风险、提名、薪酬与考核四个专门委员会 [34] - 审计与风险委员会需包含过半数独立董事且由会计专业人士牵头，季度至少召开一次会议 [34][14] - 提名/薪酬委员会需由独立董事担任召集人，董事会未采纳建议需披露具体理由 [34] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次常规会议，临时会议需提前3天通知，紧急情况可豁免时限 [42][44] - 重大交易需董事会审议的标准包括：资产总额超10%且超1000万元、净利润影响超10%且超100万元等 [25] - 关联交易审议时关联董事需回避表决，出席无关联董事不足三人则提交股东会 [56][58] 董事会秘书职责 - 董事会秘书需持证上岗，负责会议筹备、信息披露、投资者关系管理等12项职责 [35][37] - 出现重大履职错误、连续三月不能履职等四种情形时公司应在一个月内解聘董秘 [40] - 董秘离任需接受审计并完整移交档案材料，公司不得无故解聘 [41]