董事会组成及职责 - 董事会由九名董事组成，包括三名独立董事和一名职工代表董事，设董事长一名、副董事长一名，董事长和副董事长由董事会过半数选举产生 [3] - 董事会下设董事会秘书处理日常事务，董事长职权包括主持股东会、检查决议执行、签署文件及审批未达董事会审议标准的交易（担保和财务资助除外） [4][5] - 董事会核心职责涵盖经营计划制定、利润分配方案、资本变更、重大收购合并方案、高管任免及公司基本管理制度制定等 [7] 董事会审议权限标准 - 交易事项（担保和财务资助除外）达到公司最近一期经审计总资产10%或市值10%等标准时需董事会批准，涉及资产、营收、净利润等指标均以10%为阈值 [9] - 对外担保需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过，财务资助适用相同表决规则 [10][11] - 关联交易中，与自然人成交超30万元或与法人成交超300万元且占公司总资产/市值0.1%以上需董事会批准 [14] 董事会会议程序 - 董事会每年至少召开两次，定期会议需提前10日书面通知，临时会议提前3日通知，紧急情况下可口头或电话通知 [19][21] - 董事可委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事，关联交易中关联董事不得接受非关联董事委托 [25] - 决议需全体董事过半数通过，表决方式为举手表决或记名投票，通讯表决需签字确认 [32][34] 董事任职及义务 - 董事候选人存在重大失信、受行政处罚或立案调查等情形需披露，任期3年可连任，职工代表董事占比不得超过半数 [13][14] - 董事需履行忠实义务（避免利益冲突、禁止同业竞争）和勤勉义务（审慎决策、亲自参会），违规需承担法律责任 [15][16] - 董事辞职导致董事会低于法定人数时需继续履职至新董事就任，离职后仍在一定期限内承担忠实义务 [17][18] 文档管理及附则 - 董事会会议记录需保存十年，内容包括会议议程、董事发言要点及表决结果 [42][46] - "交易"定义涵盖资产买卖、对外投资、担保等12类行为，规则与法律法规冲突时以后者为准 [48][50] - 规则修订需董事会提议并经股东会审议通过，由董事会负责解释 [51][52]