关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，保护公司、股东和债权人合法权益，确保决策公允性，依据《公司法》《证券法》《企业会计准则》及科创板上市规则等法律法规[1] - 关联交易定义涵盖公司及合并报表范围内子公司与关联人之间可能引致资源或义务转移的所有交易事项[1] - 关联交易需遵循定价公允、程序合规、信息披露规范三大原则，并尽量减少不必要关联交易[1][3] 关联人认定标准 - 关联人包括直接/间接控制公司的自然人或法人、持股5%以上股东及其密切关系人、公司董事及高管等九类主体[2] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内符合关联条件的视同关联方[2] - 受同一国资机构控制的法人不自动构成关联关系，但存在高管交叉任职等情形除外[3] 关联交易基本原则 - 交易需符合诚信原则，关联股东/董事表决时须回避[6] - 控股股东及高管不得利用关联关系损害公司利益，违规者需承担赔偿责任[7] - 交易协议需书面签订，价格应参照独立第三方标准并充分披露定价依据[9][10] 关联人信息管理 - 持股5%以上股东、董事及高管需及时申报关联关系[11] - 审计委员会负责维护关联人名单并向董事会报告[12] - 需逐层披露关联关系细节，包括控制方名称、持股比例等关键信息[14] 决策权限与披露标准 - 总经理可审批与自然人30万元以下、与法人300万元或总资产0.1%以下的交易[15] - 董事会审批自然人30万元以上、法人300万元以上或总资产0.1%以上的交易[16] - 达到总资产1%且超3000万元的交易需股东大会审议，股权类标的需审计报告[18] 特殊交易规定 - 关联担保必须经董事会披露并提交股东大会，控股股东需提供反担保[19] - 财务资助及委托理财需按12个月累计额适用披露标准[20] - 连续12个月内与同一关联人或同类标的交易需累计计算披露义务[21] 豁免审议情形 - 包括现金认购公开证券、承销业务、公开招标、单方获益交易等九类情形可免于关联审议[25] - 交易所认定实质构成关联交易的仍需履行披露义务[26] 子公司及参股公司规则 - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司按持股比例适用标准[26] - 关联董事定义涵盖交易对方及其控制人、任职机构相关人员等六类情形[27] - 关联股东包括交易对方、共同控制人及表决权受限者等六类主体[28] 制度实施细节 - "以上""以下"含本数，"超过""低于"不含本数[30] - 制度经股东大会生效，董事会拥有解释权[31][32] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行[33]