内幕信息管理制度总则 - 公司制定内幕信息管理制度旨在规范内幕信息管理行为，加强保密工作，维护信息披露公平性，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责知情人登记及报送，证券事务部为日常执行部门[2] - 制度适用范围涵盖公司各部门、控股子公司及可施加重大影响的参股公司[2] 内幕信息范围界定 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或证券价格重大影响且未公开的信息，包括经营方针重大变化、重大资产交易（超总资产30%）、重大担保、债务违约、股权结构变化等12类情形[3] - 触发内幕信息的具体标准包括：一年内资产交易超总资产30%、营业用主要资产处置超该资产30%、持股5%以上股东控制权变化等量化指标[3] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事高管、持股5%以上股东及关联方人员、控股子公司高管、因职务获取信息的证券机构人员、监管机构工作人员等9类主体[4][5] - 特别明确收购方、重大资产交易方及其控股股东的高管也属于知情人范畴[5] 保密责任与防控措施 - 知情人需严格保密，禁止泄露信息或进行内幕交易，信息传递范围需控制在最小必要范围[6][7] - 涉密人员应配备独立办公场所，向外部提供未公开信息前需签署保密协议[8][9] - 控股股东讨论重大事项时需控制知情范围，若市场出现传闻需立即通知公司澄清[10] 知情人登记与备案流程 - 公司需分阶段记录知情人档案，包括信息获取时间、方式、内容等，知情人需签字确认[11] - 重大事项需同步制作进程备忘录，记录关键时间节点及决策人员，相关方需配合签字[13] - 内幕信息公开后5个交易日内需向交易所报送知情人档案及备忘录，重大变化需补充报送[13] 监督与责任追究机制 - 公司需定期自查知情人股票交易情况，发现违规交易需核实并追责[14] - 知情人档案及备忘录需保存至少10年，档案信息需持续补充完善[15] - 违规泄露信息或内幕交易将面临公司内部处罚，构成犯罪则移送司法机关，外部监管处罚不影响公司追责[16][17]