交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购浩鲸科技100%股份，并同步向不超过35名特定投资者募集配套资金 [2] - 发行股份购买资产的发行价格为14.35元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [3] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易对价的100%，且发行股份数量不超过交易完成后总股本的30% [4] 交易结构细节 - 交易对方包括南京溪软、中兴通讯等14名浩鲸科技股东 [3] - 发行股份种类为人民币普通股(A股)，每股面值1元，深交所上市 [2][3] - 配套资金将用于支付现金对价、中介费用及补充流动资金 [5] 交易性质认定 - 交易预计构成重大资产重组，将达到《重组管理办法》标准 [5] - 交易预计构成关联交易，完成后南京溪软等持股将超5% [5] - 交易不构成重组上市，公司实际控制人预计不会变更 [5] 标的公司财务数据 - 浩鲸科技2023年营收38.61亿元，净利润2.02亿元 [6] - 2024年营收36.54亿元，净利润2.05亿元 [6] - 2025年1-3月营收3.34亿元，净亏损1.33亿元 [6] 公司历史财务表现 - 2022-2024年营收分别为3.24亿元、3.10亿元、5.09亿元 [8] - 同期归母净利润分别为6557.53万元、3866.23万元、9671.51万元 [8] - 2025年1-3月营收1.25亿元(同比降31.19%)，净利润2367.30万元(同比降53.24%) [8] 公司上市情况 - 2021年3月创业板上市，发行价8.41元/股，募资净额1.76亿元 [7] - 原计划募资4.54亿元，实际募资净额比计划少2.78亿元 [7] - 2022年实施每10股转增5股并派息1元 [7]