董事会职责与组成 - 董事会作为公司经营管理的决策机构，需确保公司遵守法律法规并公平对待所有股东 [1] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人、副董事长1人，董事长和副董事长由董事会过半数选举产生 [10] - 董事会成员中应有职工代表，职工代表由职工代表大会选举产生且不超董事总数二分之一 [2] 董事义务与任期 - 董事任期3年可连任，任期届满未改选时原董事需继续履职 [3] - 董事需履行忠实义务，包括禁止侵占公司财产、挪用资金、收受贿赂等10项具体条款 [4] - 董事需履行勤勉义务，包括审慎行使权利、公平对待股东、保证信息披露真实等6项要求 [5] 董事会职权范围 - 董事会职权涵盖经营计划制定、高管任免、管理制度制定等15项核心事项 [11] - 重大交易（如资产总额超公司净资产10%且绝对金额超1000万元）需提交董事会审议 [6] - 关联交易超净资产0.5%或对外担保均需董事会审议，部分事项需进一步提交股东会 [7] 会议召开与决议机制 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需提前2日通知 [17][19] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [23][24] - 会议记录需包含出席人员、议程、表决结果等要素并保存至少10年 [29][28] 董事长与特殊条款 - 董事长职权包括召集会议、督促决议执行等，副董事长在董事长缺席时代行职责 [14][15] - 董事会法定职权不得通过章程或股东会决议变更或剥夺 [16] - 规则修订需董事会审议后提交股东会批准生效 [31][32]