关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范关联交易行为，提高规范运作水平并保护投资者权益，依据包括《公司法》《证券法》及深交所相关规则 [1] - 关联交易需确保合法合规性、必要性和公允性，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益，且不得规避审议程序及信息披露义务 [2] - 控股子公司的关联交易同样适用本制度 [3] 关联交易定义与关联人范围 - 关联交易涵盖公司或控股子公司与关联人之间的资源或义务转移事项，具体包括19类交易类型，如资产买卖、对外投资、担保、租借资产等 [4] - 关联人分为关联法人和其他组织、关联自然人两类，关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上股东及其一致行动人等 [6] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事及高管、控制方的高管及其关系密切家庭成员等 [7] - 中国证监会或深交所可基于实质重于形式原则认定其他关联人 [8] 关联交易决策程序 - 所有关联交易均需提交总经理办公会审议 [10] - 与关联自然人交易超30万元，或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上的，需独立董事过半数同意后提交董事会审议 [11] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上的，需提交股东会审议并披露审计/评估报告，但日常关联交易等特定情形可豁免 [12] - 董事会审议时关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人时转交股东会 [13] - 股东会审议时关联股东需回避表决 [14] 信息披露与豁免情形 - 需披露交易对方、标的、定价依据等核心信息，涉及累计计算的交易可仅披露本次事项并说明前期情况 [27][28] - 豁免情形包括公开招标、单方面获利益交易、国家定价交易及关联人提供低息资金等 [15] - 向关联参股公司提供财务资助需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会，且其他股东需按比例同等资助 [17] 特殊交易处理 - 委托理财等高频交易可按额度管理，期限不超12个月且任一时点金额不超额度 [19] - 与金融机构的存贷款业务以利息为准适用审议标准 [20] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并集中审议，超预计部分需补充审议 [24] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的交易需累计计算审议标准 [25] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议后提交股东会批准生效，由董事会负责解释 [32][33] - 制度条款与后续新规冲突时以新规为准并需及时修订 [31]