内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在防范经营风险、促进健康发展并保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 内部控制覆盖公司及全资/控股子公司，目标包括确保合规、提升经营效率、保障资产安全及信息披露质量[1][2] - 董事会负责制度建立与实施，经营管理层负责日常运行[1] 内部控制原则与要素 - 遵循全面性、重要性、制衡性、适应性及成本效益五大原则[2] - 核心要素包括内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通与内部监督[2] - 需建立风险评估体系持续监控经营、财务、市场及法律风险[8] 重点控制活动 关联交易 - 关联交易需遵循公平公允原则，禁止利益输送或非关联化操作[12] - 明确股东会/董事会对关联交易的审批权限及回避表决程序[13][16] - 交易前需核查标的状况、对方资信及定价依据，必要时聘请中介审计[17] 对外担保 - 担保需合法审慎，严格履行审批程序且累计计算担保额度[21][22] - 被担保方需提供反担保，反担保能力需与担保金额匹配[25] - 专人跟踪被担保方财务状况，异常情况需及时报告并采取补救措施[27][28] 募集资金管理 - 资金使用需规范透明，存放于董事会指定专户并签订三方监管协议[31][33] - 审计部每季度检查资金使用情况，董事会每半年核查并披露进展[36] - 变更用途需经董事会审议并提交股东会审批[39] 重大投资 - 投资决策需评估可行性、风险及效益，衍生产品投资需限定规模[42][45] - 委托理财需选择资质合格机构并签订书面合同，专人跟踪资金安全[46] - 董事会定期核查投资效益，未达预期需追责[47] 子公司管理 - 通过委派董事、高管及制定经营计划等方式实施控制[48][49] - 子公司需定期报送财务报告及重大事项，公司委托审计其财报[49] - 建立逐层控制机制，覆盖参股公司及分公司[50] 信息披露与沟通 - 董事会秘书为信息发布主责人，其他人员未经授权不得披露未公开信息[51][52] - 建立重大信息保密制度，泄密时需及时披露[54] - 通过内外部渠道收集信息，利用信息技术促进信息集成共享[58][60] 监督与改进 - 审计监察部每季度向审计委员会报告内控缺陷及整改建议[64] - 董事会每年审议内控自我评价报告，会计师事务所需出具审计意见[65][67] - 内控执行情况纳入绩效考核并建立责任追究机制[69]