董事会职责与组成 - 董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，维护公司和全体股东的利益 [2] - 董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会及战略委员会，工作细则由董事会另行制定 [5] - 董事会聘任董事会秘书处理日常事务，并设证券事务代表协助工作 [2] 董事会决策权限 - 董事会应在股东会授权范围内审批对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项，重大投资项目需组织专家评审论证 [7] - 董事会审议的交易事项标准包括：资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下，或相关营业收入/净利润占比低于50%（或绝对值低于5000万元/500万元） [8] - 单次金额不超过净资产5%的对外投资、融资或资产处置由党委经营班子联席会议审批，十二个月内累计不超过净资产30% [9][10] 关联交易与担保管理 - 关联交易审批权限和程序由公司关联交易管理制度具体规定 [10] - 提供财务资助需经出席董事会会议的2/3以上董事同意 [11] - 对外担保均需董事会审议，特定情形（如担保总额超净资产50%或总资产30%）需提交股东会批准 [12] 会议召集与表决机制 - 董事会会议分为定期会议（每年上下半年各一次）和临时会议，召集通知需提前10日或5日发出 [15][17] - 董事会决议需超过全体董事半数同意通过，特定事项（如关联交易）需无关联董事过半数通过 [15][32] - 董事原则上应亲自出席会议，委托他人出席需明确授权范围，且一名董事最多接受两名董事委托 [24][25] 会议记录与决议执行 - 董事会秘书需详细记录会议内容，包括董事发言要点、表决结果等，记录保存期限为十年以上 [38][45] - 董事长需督促决议落实并在后续会议上通报执行情况，董事会秘书协助检查实施进度 [42] - 决议内容或程序违反法律法规的，股东可请求法院撤销，已办理变更登记的需申请撤销 [44][45]