审计委员会设立依据 - 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会职权，负责内外部审计的沟通、监督及核查工作 [2] - 设立依据包括《上市公司治理准则》《独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规及《公司章程》 [2] 人员组成要求 - 委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事且至少1名为会计专业人士，成员不得担任公司高级管理人员 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，主持委员会工作 [5] 职责权限 - 主要职责包括监督评估内外部审计机构工作、审核财务信息及披露、监督内部控制、行使监事会职权等 [7] - 需经委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括会计政策变更、重大会计差错更正等 [8] 决策程序与议事规则 - 决策前期需准备财务报告、内外部审计报告、对外披露信息等书面材料 [6][10] - 会议分为定期（每季度至少一次）和临时会议，需提前5天通知委员，三分之二以上委员出席方有效 [11][12] - 表决需过半数委员通过，可采用现场或远程方式，会议记录保存不少于十年 [13][14][18] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [12] - 委员对会议内容有保密义务，不得擅自披露信息 [20] - 工作细则自董事会审议通过后执行，解释权归属董事会 [21][23]