董事会职能与定位 - 董事会作为股东会的执行机构 在股东会闭会期间负责公司重大经营决策并对股东会负责 [2] - 董事会决议需经全体董事过半数同意方能通过 法律或公司章程有更高要求的从其规定 [22] - 董事应当对董事会决议承担责任 若决议违反法律法规或公司章程导致公司损失 参与决议的董事需负赔偿责任 但表决时明确异议并记录的可免责 [26] 会议召集与通知机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少上下半年度各召开一次 [4] - 定期会议需提前十日通知 临时会议需提前三日通知 紧急情况下可豁免通知时限但需在会上说明 [7] - 会议通知变更需在原定召开前三日发出书面变更通知 不足三日需顺延或取得全体董事书面认可 [9] 议案提出与审核 - 董事会议案分为固定议案和临时议案 固定议案指每年需提交年度或中期董事会审议的常规议案 [11] - 临时议案由提议人向董事长提出书面申请 经董事长审核通过后方可提交董事会审议 [13] - 提案内容需属于公司章程规定的董事会职权范围 且需提供相关材料 [13] 会议召开与表决程序 - 董事会会议需过半董事出席方可举行 表决实行一人一票制 [14] - 董事因故不能出席可书面委托其他董事代理 但需明确授权范围且不得接受全权委托 [15] - 表决采用记名投票或举手表决 董事需明确选择同意、反对或弃权 未选择视为弃权 [19] 回避表决与决议形成 - 董事存在关联关系、法律法规或公司章程规定情形时需回避表决 [20] - 回避表决时会议需过半数无关联董事出席方可举行 决议需无关联董事过半数通过 不足三人需提交股东会 [20] - 担保及财务资助事项决议除需全体董事过半数同意外 还需出席会议三分之二以上董事同意 [22] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书负责会议记录 记录内容包括会议时间地点、出席情况、提案审议结果、董事表决意见等 [24] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认 有异议需书面说明 否则视为完全同意 [25] - 会议档案包括通知、材料、签到簿、授权委托书、录音、表决票、会议记录等 保存期限为十年以上 [29] 特别事项处理 - 利润分配和资本公积金转增股本事项需先通知注册会计师出具审计报告草案 董事会决议后再要求出具正式审计报告 [23] - 决议公告由董事会秘书按上市规则办理 与会人员需对决议内容保密直至公告披露 [27] - 董事长需督促决议执行并检查实施情况 并在后续董事会通报执行进展 [28]