交易方案概述 - 本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三部分组成，互为前提且同步实施 [8] - 重大资产置换涉及以公司持有的南京钛白、徐州钛白、金浦供应链对应部分资产及全部负债与金浦东裕持有的利德东方91%股权等值部分进行置换 [8][41] - 发行股份及支付现金购买资产针对置入资产与置出资产之间的差额部分，向金浦东裕购买置换差额，并向恒誉泰和购买其持有的利德东方9%股权 [8][10][41] 标的资产情况 - 拟置出资产包括南京钛白、徐州钛白、金浦供应链对应的部分资产及全部负债，主营业务为钛白粉研发生产销售，所属行业为化学原料和化学制品制造业(C26) [11] - 拟置入资产为利德东方100%股权，主营业务为橡胶管路、密封、减震、套管等橡胶制品研发生产销售，所属行业为橡胶制品业(C291) [11] - 标的资产审计评估工作尚未完成，最终交易价格将以评估值为基础由交易各方协商确定 [9][11][43] 发行股份安排 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日(2025年7月)，发行价格不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80% [13] - 向交易对方发行股份数量计算公式为：支付股份对价金额/发行价格，最终数量以证监会核准为准 [13] - 金浦东裕认购股份锁定期36个月，恒誉泰和锁定期12个月(若持续拥有权益时间不足12个月则锁定期36个月) [13][14] 募集配套资金 - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% [15] - 发行数量不超过交易前公司总股本的30%，锁定期6个月 [15][17] - 募集资金用于支付现金对价、中介费用、交易税费、利德东方在建项目建设及补充流动资金 [8][15] 交易影响分析 - 交易完成后公司主营业务将从钛白粉生产销售变更为橡胶制品业，实现战略性行业转型 [18][39] - 控股股东仍为金浦集团(持股22.36%)，实际控制人仍为郭金东先生，不会导致控制权变更 [18][42] - 通过置出持续亏损业务并置入盈利能力强的新业务，从根本上改善公司经营状况和盈利能力 [39] 行业背景 - 钛白粉行业受产能过剩、成本高企、需求疲软及环保政策限制，行业盈利空间缩窄且公司连续多年大额亏损 [34][38] - 橡胶制品业下游应用领域发展迅速：2024年新能源汽车产销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比增长34.4%和35.5% [35] - 轨道交通领域2024年铁路固定资产投资8506亿元同比增长11.3%，风电领域预计2027年新增装机量达78.9GW [36] 交易审批程序 - 已履行程序：第八届董事会第四十二次会议审议通过 [26] - 尚需履行程序：交易对方审议正式方案、公司再次召开董事会、股东会审议、深交所审核及证监会注册 [26][43]