董事会构成与成员 - 董事会由7-9名董事组成 包括1名职工代表董事 独立董事比例不低于三分之一 设董事长1人 可设副董事长 均由全体董事过半数选举产生[2] - 非职工代表董事由股东会选举或更换 任期3年 职工代表董事由职工民主选举产生 无需股东会审议 董事可连选连任[3] - 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的二分之一 董事会设一名职工代表董事[3] 董事会职权范围 - 董事会行使法定代表机构、常设权力机构和决策机构职能 对股东会负责[2] - 具体职权包括拟订重大收购、合并、分立方案 决定对外投资、资产抵押、担保事项 制定利润分配方案 决定内部机构设置及高级管理人员聘任等[4][5][7] - 超过股东会授权范围的事项需提交股东会审议 重大投资项目需组织专家评审并报股东会批准[7] 专门委员会设置 - 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会 成员全部由董事组成[3] - 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事2名 由会计专业人士担任召集人[3] - 提名委员会与薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数 并由独立董事担任召集人[3] 交易审议标准 - 交易需经董事会审议的标准包括：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 成交金额占公司市值10%以上 标的最近一年营业收入占公司营业收入10%以上且超1000万元[6][8][9] - 提供担保事项需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[6] - 关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 包括与关联自然人成交金额30万元以上 与关联法人成交金额占公司总资产或市值0.1%以上且超300万元[10] 会议召集与召开 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 由董事长召集[11] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、审计委员会或董事长可提议召开临时会议 董事长需在接到提议后十日内召集[11] - 会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）送达全体董事 紧急情况下可口头或电话通知[14] 表决与决议机制 - 董事会决议需经全体董事过半数同意 法律法规或公司章程要求更高比例的从其规定[21] - 关联董事需回避表决 回避后由无关联关系董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议[21][22] - 董事可委托其他董事出席会议 但需遵循不得委托非董事人员、关联交易回避委托、独立董事不得委托非独立董事等原则[18] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包括会议日期、出席人员、议程、董事发言要点及表决结果等内容 由与会董事签字确认[23][24] - 董事会会议档案包括会议通知、材料、授权委托书、表决票、会议记录及决议等 由董事会秘书保存 保存期限不少于十年[25][26] - 董事对表决事项承担责任 决议违反法律法规或公司章程致使公司受损时 参与决议且未表明异议的董事需承担赔偿责任[24] 信息披露与保密 - 董事会需严格执行证监会和交易所信息披露规定 及时披露会议决议及重大事项[25] - 独立董事意见需按规定披露 出现分歧时需分别披露各独立董事意见[25] - 决议公告前 与会人员及服务人员需对会议内容保密[25]