关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范行为、保护股东权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 关联交易需遵循定价公允、程序合规、信息披露规范原则，并尽量减少不必要交易[1] - 董事会审计委员会负责关联交易的日常管理与控制职责[1] - 财务报告关联交易披露适用《企业会计准则第36号》，非财务报告部分遵守证券监管部门规定[1] 关联人及交易认定 - 关联人包括直系亲属、控股股东、实际控制人及其控制的企业等，采用实质重于形式原则认定[5] - 关联交易涵盖16类事项，包括资产买卖、投资、担保、研发转让等资源转移行为[6][13][16][17] - 交易发生前后12个月内存在关联关系的视同关联方[5] 决策权限与程序 - 300万元以下关联交易由总经理审批，300万元以上需董事会批准，3000万元以上或总资产1%需股东大会审议[11][12][13] - 关联担保无论金额均需股东大会审议，持股5%以下股东担保需回避表决[14] - 连续12个月内与同一关联人累计交易达标准需重新履行审批程序[18] - 独立董事需过半数同意关联交易议案，可聘请独立财务顾问评估[19] 定价机制 - 关联交易优先采用政府定价、市场可比价格，次选成本加成法、再销售价格法等五大定价方法[23][24] - 协议需明确定价政策，价格重大变更需重新履行审批程序[22] 披露要求 - 日常关联交易首次发生需披露协议内容，按总额提交相应层级审批[28] - 年度预计日常关联交易可分类披露，超预计部分需补充审议[29] - 协议超三年需每三年重新履行披露义务[31] 豁免情形 - 现金认购公开发行证券、公开招标、单方面获益等七类交易可免于关联审议[32] - 共同现金出资且按比例持股可免股东大会审议[33] - 涉及国家秘密或商业秘密可申请豁免披露[35] 附则定义 - 关联董事包括交易对方控制人、任职方亲属等六类情形[36] - 关联股东涵盖交易对方、共同控制人、表决权受限者等八类主体[37] - 控股子公司关联交易视同公司行为适用本制度[38]