公司治理结构完善 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及其他利益相关者利益 [1] - 独立董事制度依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》及公司章程等规定制定 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司运作知识，熟悉相关法律法规，具有5年以上法律、会计或经济工作经验 [2] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼职，需确保足够履职时间和精力 [2][15] - 公司独立董事不少于董事会成员总数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士 [3] 独立董事独立性要求 - 独立董事应独立公正履职，不受主要股东、实际控制人等利害关系方影响 [3] - 直接或间接持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人及其亲属不得担任独立董事 [3] - 在持股5%以上股东单位或前五大股东单位任职的人员及其亲属不得担任独立董事 [3] 独立董事提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举决定 [5] - 提名前需征得被提名人同意，并对其职业背景、独立性等发表意见 [6] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年，选举时实行累积投票制 [8] 独立董事职责与职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购防御等重大事项发表意见 [10][12] - 可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东会或董事会、公开征集股东权利 [10] - 对可能损害公司或中小股东权益的事项需发表独立意见 [11] 独立董事履职保障 - 公司需保证独立董事知情权，及时提供资料，组织实地考察 [18] - 董事会秘书需确保独立董事获取足够资源和专业意见 [19] - 独立董事行使职权费用由公司承担，可获适当津贴但不得获取其他利益 [19][20] 独立董事监督机制 - 独立董事发现公司存在未履行审议程序、信披违规等情形时需主动调查并报告 [15] - 每年需向股东会提交述职报告，说明履职情况并披露 [16][17] - 履职受阻时可向证监会和交易所报告 [19]