公司控制权纠纷 - TCL智家起诉控股子公司奥马冰箱要求判定其公司章程部分条款无效 核心争议为章程第三十九条第五款第(1)(2)项内容规定在上市公司实际控制权发生变化时选举和更换董事需通过特别决议方式通过 TCL认为该条款限制控股股东合法权利 [1][3] - 争议条款是2020-2023年TCL收购奥马过渡期由原奥马电器一派设立 旨在抵御新股东干预并为日后恢复控股权埋下伏笔 即便TCL未来股权变动 原管理层仍可通过联合中小股东阻挠新任董事进入 [5] - TCL目前持有奥马冰箱51%股权 中山金奥与创始人团队分别持股10%和39% 未100%控股因考虑控制权已足够 且中山金奥具国资背景 同时避免对"现金牛"业务造成剧烈动荡 [8] 收购历程与博弈 - TCL家电自2021年1月起持续增持奥马电器股份 至3月22日持股达20%成为大股东 3月31日进一步增持至24.05% 远超原实控人赵国栋11.03%的持股比例 [7] - 通过增补非独立董事 TCL系高管在奥马电器董事会席位从5人增至9人 其中TCL系占4席 并成功获取董事长职位 标志控制权争夺从外部转入董事会内部 [7][8] - 收购背景为奥马电器因P2P暴雷陷入困境 2018年巨亏19亿(相当于前十年利润总和) TCL看中其占中国对欧冰箱出口38%的渠道及严苛品控体系 通过司法拍卖取得控制权后实施债务清理(3亿偿还担保债务)及业务重整 [16][17] 业务与财务表现 - 奥马冰箱是TCL智家核心"现金牛" 2024年冰箱冷柜业务收入155亿元(同比+19%) 占公司总营收84.49% 销量1654万台(同比+17%) 第16年蝉联中国冰箱出口总量冠军 [9][10] - 公司2024年营收183.6亿元(同比+20.96%) 其中境外收入占比73.5%(同比+31.82%) 归母净利润10.19亿元(同比+29.58%) 总资产148.9亿元(同比+18.45%) [10][22] - 奥马冰箱采用专业ODM模式 2024年高端风冷冰箱产能提升 中高端产品占比从35%升至60% 凭借规模效应将压缩机采购价压至市场价九折 净利率超行业平均2个百分点 [19][21] 战略意图与诉讼前景 - TCL诉讼旨在扫清控制障碍 为未来资本运作(引资或拆分上市)铺路 消除治理权"程序瑕疵"以保障企业估值 独立董事已表态支持修正章程 [23][25][27] - 诉讼胜诉概率较高 因限制性条款与《公司法》对股东权利保护存在冲突 若条款废除将完成TCL对奥马从股权、人事到治理权的全链条掌控 [27][28][30] - 奥马冰箱已完成战略转型 从专注贴牌代工发展为内外销并举 依托TCL渠道进入国内3万家门店 同时保持欧洲市场优势(每三台出口欧盟冰箱就有一台出自奥马) [19][21]