核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度 旨在规范信息披露行为 确保依法合规履行义务 保护投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司章程等 [1] - 公司可自行审慎判断是否符合暂缓或豁免披露情形 并接受交易所事后监管 [1] 信息披露暂缓与豁免的适用情形 - 涉及商业秘密或保密商务信息且符合特定情形时可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人商业秘密的经营信息 以及可能严重损害利益的其他情形 [2] - 有充分证据证明属于国家秘密或因披露可能导致违反国家保密规定的事项可依法豁免披露 [2] - 暂缓披露需满足相关信息未泄露 内幕信息知情人已书面承诺保密 公司股票交易未发生异常波动等条件 [2] 内部管理程序 - 各部门或子公司申请暂缓或豁免披露需提交申请文件及相关资料至董事会办公室 由董事会秘书处理 负责人对材料真实性准确性完整性负责 [3] - 暂缓或豁免披露信息需由董事会秘书登记入档并经董事长签字确认 保存期限不少于十年 [3] - 登记事项包括豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 涉及商业秘密的还需登记是否已通过其他方式公开 认定理由 可能影响及内幕信息知情人名单等 [4] - 报告期内暂缓或豁免披露的登记材料需在定期报告公告后十日内报送证监局和交易所 [4] 信息披露触发条件 - 已办理暂缓或豁免披露的信息若出现泄露 市场传闻 原因消除或难以保密等情形 公司需及时核实并对外披露 [4] - 暂缓或豁免披露原因消除或期限届满时 公司需及时公告相关信息 并披露此前暂缓或豁免的事由及内部登记审批情况 [5] 责任追究机制 - 公司建立责任追究机制 对不符合条件却作暂缓或豁免处理 或违反制度导致信息披露违规失误的行为 视情形追究直接责任人和分管责任人责任 [5] - 对不属于暂缓或豁免条件的信息作处理 或应披露而未及时披露导致不良影响的 公司将追究相关责任 [7] 制度执行与修订 - 信息披露暂缓与豁免业务需符合《上市规则》及交易所相关规则 [9] - 制度未尽事宜按国家法律法规规范性文件和公司章程执行 若与后续法律法规或公司章程抵触 按最新规定执行 [9] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [9]