董事会会议类型 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年应当至少召开两次会议 [3] - 代表十分之一以上表决权的股东 三分之一以上董事或者审计委员会可以提议召开董事会临时会议 [5] - 在特殊或者紧急情况下需要尽快召开董事会临时会议时可以通过口头或者电话等方式通知且不受通知时限限制但召集人应当在会议上作出说明并进行会议记录 [3] 会议提案与召集程序 - 在发出召开董事会定期会议的通知前董事会办公室应当充分征求各董事的意见初步形成会议提案后交董事长拟定 董事长在拟定提案前应当视需要征求高级管理人员的意见 [4] - 提议召开董事会临时会议应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议 书面提议中应当载明提议人姓名或者名称 提议理由或者提议所基于的客观事由 提议会议召开的时间或者时限 地点和方式 明确和具体的提案以及提议人的联系方式和提议日期等 [4][6] - 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项与提案有关的材料应当一并提交 董事长应当自接到提议后十日内召集董事会会议并主持会议 [6] 会议通知与变更 - 召开董事会定期会议和临时会议董事会办公室应当分别于会议召开十日和二日将盖有董事会印章的书面会议通知通过专人 传真 邮件 电话或者《公司章程》规定的其他形式提交全体董事以及总经理 董事会秘书 [8] - 董事会定期会议的书面会议通知发出后如果需要变更会议的时间 地点等事项或者增加 变更 取消会议提案的应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知说明情况和新提案的有关内容及相关材料 不足三日的会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开 [10] - 董事会临时会议的会议通知发出后如果需要变更会议的时间 地点等事项或者增加 变更 取消会议提案的应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录 [10] 会议召开与出席 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告 [11] - 经理和董事会秘书未兼任董事的应当列席董事会会议 会议主持人认为有必要的可以通知其他有关人员列席董事会会议 [12] - 董事原则上应当亲自出席董事会会议 董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名 代理事项 授权范围和有效期限不得全权委托并由委托人签名或者盖章 [12] 会议表决与决议 - 会议表决实行一人一票以书面记名投票或举手表决方式进行 董事的表决意向分为同意 反对和弃权 与会董事应当从上述意向中选择其一未做选择或者同时选择两个以上意向的会议主持人应当要求有关董事重新选择拒不选择的视为弃权 [18] - 董事会审议通过会议提案并形成相关决议必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票 法律 行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的从其规定 [19] - 出现证券交易所规则规定董事应当回避的情形 董事本人认为应当回避的情形或公司章程规定的因董事与会议提案有关联关系而须回避的其他情形时董事应当对有关提案回避表决 [20] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录出席会议的董事 董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名 会议记录作为公司档案保存保存期限不少于10年 [26] - 会议记录应当包括会议召开的日期 地点和召集人姓名 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名 会议议程 董事发言要点以及每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成 反对或者弃权的票数） [26] - 董事会会议档案包括会议通知和会议材料 会议签到簿 董事代为出席的授权委托书 会议录音资料 表决票 经与会董事签字确认的会议记录 会议纪要（若有） 决议记录 决议公告等由董事会秘书负责保存 董事会会议档案的保存期限为十年以上 [31] 董事会职权范围 - 董事会职责权限包括召集股东会并向股东会报告工作 执行股东会的决议 决定公司的经营计划和投资方案 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案等 [10][11] - 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事不得越权形成决议 超过股东会授权范围的事项应当提交股东会审议 [10][11] - 《公司法》规定的董事会具体职权应当由董事会集体行使不得授权他人行使并不得以公司章程 股东会决议等方式加以变更或者剥夺 公司章程规定的董事会其他职权对于涉及重大业务和事项的应当实行集体决策审批不得授权单个或几个董事单独决策 [11]