关联交易概述 - 公司与关联方中科大续签一份专利/专有技术实施许可合同（合同一），并新签一份专利/专有技术实施许可合同（合同二）[1] - 合同一涉及专利CN201910065946 9（任意波形发生系统）及专有技术（一种低延时同步装置及方法），许可期3年，无入门费，按销售净利润30%提成[2][3] - 合同二涉及3项专利（ZL202310442465 1、ZL201920281120 1、ZL201711119157 6）及专有技术（自由空间实时量子密钥提取技术），许可期2年，入门费20万元，按销售净利润50%提成[2][3] - 过去12个月公司与中科大的关联交易未达3000万元且未超最近一期经审计总资产或市值的1%[2] 关联方介绍 - 中科大通过科大控股间接持有公司5%以上股份，构成关联关系[3] - 中科大法定代表人为常进，开办资金135351万元，业务范围涵盖理工科高等学历教育及科研[4] 交易标的情况 - 合同一续签标的为1项专利及1项专有技术，许可范围为中国境内制造、使用、销售相关产品[4] - 合同二新签标的为3项专利及1项专有技术，涉及量子通信、窄带滤波器和单光子探测技术[4] - 两项合同均采用普通许可方式，技术资料交付地点为中科大合肥校区[5][6] 定价与履约安排 - 定价经双方协商确定，中科大已公示结果，符合公允性原则[5] - 合同一提成计算方式：销售净利润=销售收入-制造成本-直接销售费用-税费，年度结束后90日内支付[7] - 合同二需在签约后60日内支付20万元入门费，提成支付时间同合同一[12] - 中科大在量子科技领域积累深厚，具备履约能力[18] 交易影响与审议程序 - 交易旨在丰富产品矩阵，巩固技术优势，不会影响公司独立性[18] - 独立董事专门会议、董事会及监事会已审议通过，关联董事回避表决[19] - 保荐机构核查认为程序合规，需提交股东大会审议[20] 技术条款与风险分配 - 技术均处于实验室阶段，中科大仅保证实验室可重复性，不承担产业化风险[7][13] - 验收标准为在中科大实验室内重复再现技术成果[8][14] - 被许可方需严格保密技术秘密，相关人员需签署保密协议[8][14] - 后续研发知识产权归中科大所有，被许可方无权获取[9][15] 违约责任 - 违约方需支付20万元违约金，包括未按时付费、泄露技术秘密或擅自许可第三方等情形[10][16] - 被许可方未维持专利有效导致终止的，需赔偿损失并支付违约金[10][16] - 争议解决由中科大所在地法院管辖[11][17]