董事会提名委员会设立目的 - 规范公司董事和高级管理人员的产生流程 优化治理结构 [1] - 依据《公司法》及《公司章程》设立 作为董事会下设专门机构 [1] 委员会人员组成 - 由3名董事组成 其中独立董事占比过半 [3] - 委员由董事长/半数以上独立董事/三分之一以上董事提名 董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事担任 负责召集会议并主持工作 [5] 任期与补选机制 - 任期与董事会一致 独立董事连续任职不超6年 [6] - 委员离职导致人数不足三分之二时需补选 辞职委员在继任者就任前仍需履职 [6] 核心职责权限 - 拟定董事及高管的选择标准与程序 进行人选遴选与资格审核 [7] - 向董事会提交任免董事、聘任解聘高管的建议 未被采纳需披露理由 [7] 议事规则 - 会议需提前3天通知 紧急情况可电话召集并说明原因 [8] - 需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [9] - 可采用现场/视频/电话会议形式 非现场表决以书面回函确认 [9] 提名工作程序 - 通过内部交流、市场搜寻等渠道获取候选人信息 [7] - 收集候选人学历、工作经历等资料 征得被提名人同意 [7] - 召开会议审查资格后向董事会提交书面建议 [7] 会议记录与保密 - 会议记录需载明独立董事意见 由参会人员签字后交董事会秘书保存 [13] - 全体参会人员负有保密义务 不得擅自披露信息 [14] 其他条款 - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [15] - 细则由董事会制定与修改 与法律法规冲突时以后者为准 [17][18]