内幕信息管理制度总则 - 公司制定内幕信息管理制度旨在规范内幕信息管理行为，加强保密工作，维护信息披露的公平性，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及公司章程等法律法规[1] - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或证券价格重大影响的未公开信息，具体包括24类情形，例如：经营方针重大变化、重大资产交易超审计资产30%、重大债务违约、股权结构变动超5%、重大损失超净资产10%等[1] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人分为三类：1)公司内部人员（董事、监事、高管、财务等参与重大事项人员）[2]；2)外部相关人员（持股5%以上股东、实际控制人、中介机构从业人员、行政管理人员等）[3]；3)证监会规定的其他人员[3] 管理职责分工 - 董事会为内幕信息管理机构，董事长负主要责任，需确保知情人档案真实完整[3] - 董事会秘书为保密工作负责人，负责知情人登记及向交易所报备[4] - 证券事务部负责日常管理，董事会秘书缺位时由证券事务代表代行职责[4] 内幕信息保密措施 - 知情人需严格保密，禁止买卖股票或泄露信息[4] - 信息传播范围需最小化，重要岗位需独立办公场所[5] - 向控股股东等提供未公开信息前需签署保密协议，无合理理由可拒绝提供[5] - 控股股东讨论重大事项时需控制知情范围，市场异动时需及时告知公司澄清[5] 知情人登记管理 - 公司需建立电子或纸质知情人档案，记录知悉时间、方式等内容，并在披露后5个交易日内报备交易所[7] - 涉及重大事项（收购、重组等）需制作进程备忘录，记录关键时点及参与人员并签字确认[7] - 登记内容包含知情人姓名、职务、身份证号、知悉途径等，档案需保存至少10年[7] 责任追究机制 - 发现内幕交易行为需在2个工作日内核实并报送证监会，相关责任人需承担赔偿及法律责任[8] - 公司通过签订保密协议等方式明确知情人义务及违规后果[9] 制度适用范围与执行 - 下属分公司、子公司及参股公司需参照执行，重大信息报告按《信息披露管理制度》执行[9] - 制度经董事会审议生效，修订需董事会批准，与法律法规冲突时以后者为准[10] 知情人须知 - 知情人需签署文件确认保密义务，禁止利用未公开信息交易或建议他人交易[10] - 公司需登记知情人及直系亲属资料以备调查[10]