关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范关联交易行为，确保合法性、公允性和合理性，保障股东及公司权益 [1] - 关联交易需遵循定价公允、程序合规、信息披露规范三大原则 [2] - 子公司及附属公司的关联交易视同公司行为，适用相同制度 [4] 关联人范围与登记管理 - 关联人包括关联法人和关联自然人，具体范围参照《公司章程》及交易所规则 [5] - 持股5%以上股东、实际控制人及其一致行动人需及时向董事会报送关联人名单及关系说明 [6] 关联交易决策程序 - 达到披露标准的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露 [9] - 独立董事可聘请外部审计/咨询机构对关联交易进行审计，费用由公司承担 [9] - 审计委员会需对重大关联交易出具书面审核意见，并可聘请独立财务顾问辅助判断 [9] 关联交易定价机制 - 定价优先采用政府定价/指导价，其次参考独立第三方市场价格或非关联交易价格 [12] - 无参考价格时可采用成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法等五种定价方法 [13] - 溢价超过账面值100%的资产购买需公告原因并提供股东会网络投票便利 [15] 重大关联交易特殊要求 - 购买关联人资产需提供经会计师事务所审核的盈利预测报告，无法提供需说明原因及影响 [16] - 采用未来收益预期估值法的交易需连续三年披露实际盈利与预测差异，并签订补偿协议 [17] - 需披露两种以上评估方法数据，独立董事需对评估独立性及公允性发表意见 [18] 内部执行与监督机制 - 财务中心负责关联交易档案管理及关联方资料更新 [19] - 审计委员会和内控审计中心对关联交易实施监督，可向股东会直接报告违规行为 [20] - 交易方案制定需遵循减少关联交易和公允定价原则 [21] 制度生效与修订 - 制度由董事会制定，股东会批准后生效，修订需相同程序 [23] - 制度与后续法律法规冲突时按新规执行并及时修改 [24]