董事会薪酬与考核委员会工作细则 总则 - 设立薪酬与考核委员会的目的是建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善考核和评价体系 [1] - 委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，主要负责制定董事与高级管理人员的考核标准并进行考核，研究和审查薪酬政策与方案 [1] 人员组成 - 委员会由三名董事组成，其中独立董事应过半数 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生 [4] - 委员会设一名主任委员（召集人），由独立董事担任，负责主持委员会工作并召集会议 [5] 任期与补选 - 委员会任期与董事会相同，委员任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年 [6] - 委员不再担任公司董事职务时自动失去委员资格，人数低于规定人数的三分之二时由董事会补足 [6] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查薪酬政策与方案 [8] - 向董事会提出建议的事项包括董事及高级管理人员的薪酬、股权激励计划、员工持股计划等 [8] - 董事会对委员会的建议未采纳或未完全采纳时，需在决议中记载委员会意见及未采纳理由并披露 [9] 议事规则 - 委员会每年至少召开一次会议，经主任委员或二分之一以上委员提议可召开临时会议 [10] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过 [11] - 会议可采取现场、网络视频或电话会议方式召开，表决方式由会议召集人确定 [12] 考核程序 - 董事和高级管理人员需向委员会提交包含自我评价内容的述职报告 [13] - 委员会以考核结果为依据并结合公司经营业绩情况制定薪酬及奖励方案 [14] 会议记录与保密 - 委员会会议需有会议记录，独立董事意见需载明，出席人员需签名 [17] - 出席会议人员对审议事项有保密义务，不得擅自披露信息 [18] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付 [19] - 本细则由董事会制订并解释，未尽事宜按国家相关法律法规及公司章程执行 [21][22][23]