公司治理结构 - 独立董事专门会议制度旨在完善公司治理结构 由全体独立董事组成 定期或不定期召开会议 [1][2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务 在董事会及专门会议中发挥决策监督和专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益 [1][3] 会议组织机制 - 董事会秘书负责协调会议组织工作 包括通知发放 材料准备 记录撰写及决议落实 [3] - 会议可采用现场 通讯或混合方式召开 需半数以上独立董事出席方为有效 [5][6] - 紧急情况下可豁免提前三日通知的要求 但需在会议中说明原因 [6] 职责权限范围 - 专门会议审议事项包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会/董事会 关联交易披露 承诺变更及收购防御措施等 [4] - 关联交易 承诺变更 收购防御等重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [4] - 公司需承担会议聘请中介机构及行使职权的相关费用 [4] 议事决策规则 - 每名独立董事享有一票表决权 决议需全体独立董事过半数同意 [6] - 会议记录需完整记载发言要点 表决结果及结论性意见 参会人员需签字确认 [6][7] - 独立董事需明确发表同意/保留/反对/无法发表意见类型 分歧意见需分别记录 [7] 档案保密要求 - 会议记录由董事会秘书保存至少十年 参会人员均负有保密义务 [7] - 制度解释权归公司董事会 修订需经董事会决议通过 [7]