独立董事专门会议工作制度 - 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需按法律法规及公司章程履行职责，发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [2] - 独立董事专门会议由全部独立董事组成，每年至少召开一次，可由过半数独立董事推举召集人或两名及以上独立董事自行召集 [2][3] 会议召开规则 - 会议需提前三天通知，紧急情况下可免于时限要求但需说明原因，通知内容包括议题、时间、地点及形式等 [2] - 会议可采用现场、通讯或混合形式召开，需三分之二以上独立董事出席，缺席者需书面委托其他独立董事代行职责 [3][4] - 会议记录需详细记载日期、地点、出席情况、讨论事项、表决结果及结论性意见，并由独立董事签字确认 [4][5] 独立董事职权与审议事项 - 关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项需经独立董事专门会议讨论且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会 [3] - 独立董事行使特别职权（如聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会）前需经专门会议审议并获过半数同意 [3] - 公司需为独立董事提供工作条件、资料支持及费用保障，并协助其履行职权 [5] 信息披露与档案管理 - 独立董事行使特别职权时公司需及时披露，若职权行使受阻需说明原因及具体情况 [3] - 独立董事工作记录及公司提供的资料需保存十年，记录内容包括履职依据、核查文件及现场检查内容等 [4][5] - 独立董事需在年度股东会提交述职报告，涵盖专门会议工作情况，并对会议内容负有保密义务 [5] 制度执行与修订 - 制度自董事会决议通过之日起生效，修改时需遵循相同程序，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [5] - 制度解释权归属公司董事会，与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 [5]