董事会构成及职责 - 董事会由七名董事组成，包括一名职工董事，设董事长和副董事长各一人 [6] - 董事会可设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会分管不同领域工作 [7] - 证券部负责董事会日常事务，董事会秘书或证券事务代表兼任部门负责人 [8] - 董事长主持股东会和董事会会议，检查决议执行情况，副董事长协助工作 [10][11] - 董事会秘书负责会议筹备、文件保管及信息披露事务 [13] 董事会职权范围 - 董事会行使包括召集股东会、执行决议、制定经营计划、决定投资方案等15项职权 [14] - 董事会可决定公司内部管理机构设置及高管聘任解聘事项 [14] - 超过股东会授权范围的事项需提交股东会审议 [14] 会议召集与通知机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议 [15] - 代表10%以上表决权股东、1/3以上董事等七类情形可提议召开临时会议 [16] - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前3日，紧急情况下可口头通知 [18] - 会议通知需包含时间、地点、议程等要素，变更需提前3日或获全体董事认可 [19][20][21] 议事规则与表决程序 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，关联董事需回避表决 [22][23] - 董事可委托其他董事代为表决，需提交载明表决意向的书面委托书 [24] - 提案表决需逐项进行，争议事项可暂缓表决 [27][29][30] - 决议需全体董事过半数通过，特定事项需2/3以上董事同意 [31][33] - 表决采用记名书面方式，结果由董事会秘书统计并通知 [32] 会议记录与执行 - 会议记录需记载出席人员、议程、发言要点及表决结果，保存期限十年以上 [34][35][37] - 决议需全体出席董事签字，董事可对记录提出异议 [36] - 董事长负责督促决议执行，董事会秘书负责公告披露 [44][45] 特殊议事规定 - 通讯表决需1/2以上董事参与，决议经签署后生效 [41][42] - 重大事项可委托专业机构评估，董事长需预先研判可行性 [40] - 议事规则未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [46]