董事会审计委员会设立目的 - 强化董事会决策功能，实现事前审计和专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构 [1] - 主要负责公司内外部审计的沟通以及内部控制制度的监督和核查工作 [2] 人员组成 - 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，且不在公司担任高级管理人员 [3] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任，会计专业人士需具备会计高级职称或注册会计师资格 [1][3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会过半数选举产生 [4] - 主任委员由独立董事委员担任，审计委员会全体委员过半数选举产生 [5] - 任期与董事会一致，委员不再担任董事时自动失去资格，需按规则补足 [6] 职责权限 - 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构 [3] - 监督及评估内部审计工作，协调内外部审计关系 [3] - 审核公司财务信息及其披露 [3] - 监督及评估公司内部控制 [3] - 指导和监督内部审计部门工作，包括制度建立实施、审议工作计划和报告、定期向董事会汇报等 [2] - 出具年度内部控制自我评价报告，涵盖缺陷认定、整改措施及有效性结论 [4] 需经审计委员会审议的事项 - 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 [4] - 聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所 [4] - 聘任或解聘公司财务负责人 [4] - 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 [4] 决策程序与议事规则 - 审计委员会每季度至少召开一次定期会议，临时会议由委员提议召开 [7] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [7] - 表决方式包括举手表决、投票表决或通讯表决 [6][7] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限十年 [7] - 关联交易审议时实行回避表决制度，利害关系委员不得参与表决 [8] 其他规定 - 审计委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付 [7] - 委员对会议内容有保密义务，不得擅自披露信息 [7] - 工作细则自董事会审议通过之日起实施，解释权归属董事会 [8]