内幕信息管理制度框架 - 公司制定《内幕信息及知情人管理制度》旨在规范内幕信息管理，确保信息披露公平性，保护股东权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 董事会为内幕信息管理机构，董事长负主要责任，董事会秘书负责制度实施，审计委员会负责监督[2] - 证券部（董事会办公室）为日常办事机构，统一负责信息披露、投资者关系及内幕信息档案保管，未经批准不得对外泄露内幕信息[2][4] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，包括但不限于： - 经营方针/范围重大变化、一年内购买/出售资产超总资产30%[5] - 重大投资/担保/关联交易、债务违约、重大亏损、外部经营条件变化[5] - 董事/经理变动、5%以上股东持股变化、减资/合并/破产决定[5][6] - 重大诉讼/仲裁、涉嫌犯罪被立案、股利分配计划、股权结构重大变化[6][7] 内幕信息知情人范围 - 直接或间接接触内幕信息人员包括： - 公司董事/高管、控股企业相关人员、重大事项参与人员[6] - 财务/审计/信披工作人员、5%以上股东及其董事/高管[6][7] - 收购方/交易对手方、证券监管/服务机构人员、外部单位知情人员[7][8] - 非内幕信息知情人获知信息后即受制度约束[7] 登记管理与流程 - 内幕信息公开前需填写知情人档案，包括姓名、职务、知情时间/方式/内容等，公开后5个工作日内报交易所[8][9] - 重大事项（如收购、重组、股权激励等）披露时需同步报备知情人档案[10][13] - 档案需分阶段报送，完整档案不得晚于公开披露时间，保存期限至少10年[10][11] - 外部单位（如行政部门、中介机构）需配合登记并签署保密承诺[13][14] 保密与违规处罚 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用信息交易，需签署保密承诺[17][18] - 媒体采访涉及内幕信息需经董事会秘书批准[21] - 违规行为包括瞒报登记、泄露信息、内幕交易等，公司将追责并报送监管机构[35][36] - 外部信息使用人违规需承担赔偿责任，涉嫌犯罪将移送司法机关[34][37] 外部信息管理 - 无法律依据的外部信息报送要求可拒绝，依法报送需登记外部使用人并提醒保密[29][30] - 外部使用人不得在公开披露前使用未公开信息，泄露需立即通知公司[31][32] - 信息报送部门需2个工作日内向证券部备案外部使用人情况[30][33]