董事会架构与职责 - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会及董事会证券事务办公室，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[1][2] - 董事会行使职权包括召集股东会、制定利润分配方案、决定注册资本变更、重大收购及合并方案、审批不超过3亿元且不超过净资产20%的股票发行、聘任高管等[2][4] - 董事会决定重大事项前需听取公司党支部意见[3] 会议召开与提案规则 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，由董事长主持或半数以上董事推举的董事主持[5] - 临时会议需在5日前发出通知，紧急情况下可豁免提前通知要求[7] - 提案需明确提议人、理由、时间、内容等要素，变更提案需提前3日通知或取得全体董事认可[6][9][11] 表决与决议机制 - 董事会决议需过半数董事通过，重大事项如利润分配、注册资本变更、合并分立等需三分之二以上董事同意[19][20] - 关联交易审议时关联董事需回避，无关联董事不足三人时提交股东会审议[20][21] - 董事可委托其他董事投票，但需明确表决意向，且一名董事最多接受两名董事委托[12][15] 专门委员会职能 - 审计委员会负责财务信息披露监督、会计师事务所选聘等事项，需全体成员过半数同意后提交董事会[27][28] - 提名委员会负责董事及高管人选审核，薪酬与考核委员会制定薪酬政策及股权激励计划[28][29][30] - 战略委员会研究长期发展规划、重大投资及资本运作方案[30] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席董事、议程、表决结果等，档案保存期限为十年[24][25] - 董事长对非关联交易审批权限为不超过总资产/营业收入/净利润的10%，关联交易审批权限为不超过净资产0.5%[26] 其他关键条款 - 董事会授权事项需形成决议，越权行为无效[26][34] - 董事对违规决议投赞成票需承担连带责任，投反对票可免责[22][38] - 交易金额按连续12个月累计计算，达到审批阈值需履行相应程序[31][32]