对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强对外担保业务的内部控制，规范担保行为，防范担保风险，依据《公司法》《民法典》《创业板上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 担保定义：公司依据《民法典》和担保合同，向被担保人提供担保并承担法律责任的行为，需遵循公平、自愿、互利原则[2] - 担保内部控制目标包括强化关键环节风险控制，确保符合法律法规及《公司章程》要求[3] 担保适用范围与决策机构 - 制度适用于公司及控股子企业，股东会和董事会为对外担保的决策机构，所有担保需经其批准[4] - 控股子公司为公司合并报表范围内主体担保需履行审议程序后披露，为其他主体担保视同公司担保[4] - 反担保需参照担保规定执行，以反担保金额为标准履行审议程序，但为自身债务担保除外[4] 担保条件与审批流程 - 财务部负责担保业务，需配备专业人员并对被担保企业进行实地调查，提出初步意见后按权限审批[6] - 签订担保合同前需草签意向书，附被担保人资料如财务报表、信用评级等[7] - 必要时聘请外部机构评估风险作为决策依据，担保合同经法定代表人或授权代表签署生效[8][9] 担保禁止情形与股东会审议标准 - 禁止为涉及重大诉讼、财务恶化、恶意逃债或无法支付担保费用的对象提供担保[11] - 需股东会审议的情形包括：单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%、为资产负债率超70%对象担保等[12] - 股东会审议关联担保时，关联股东需回避表决，且需其他股东所持表决权半数以上通过[13][15] 担保风险管理措施 - 董事会需审慎评估被担保方财务状况、反担保有效性及风险可控性，重点关注参控股公司其他股东是否同比例担保[18] - 仅接受特定抵押物和质押权，不接受已设定担保或权利限制的财产[19][20][21] - 财务部需建立担保台账，持续跟踪被担保人经营及偿债能力，定期向董事会报告[23][24] 合同管理与信息披露 - 财务部需妥善保管担保合同及相关文件，定期核对存档资料，发现异常合同需及时报告[25] - 担保到期需全面清理担保财产，督促被担保人履约，逾期需启动追偿程序并披露信息[27][28] - 信息披露内容包括董事会/股东会决议、对外担保总额等，被担保人违约或破产时需及时公告[34][36] 法律责任与制度附则 - 违反制度者需承担赔偿责任或受处罚，情节严重者追究刑责[33] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，修订需董事会提议并经股东会审批[39][40] - 制度经董事会批准及股东会审议后生效，修改程序相同[41]