关联人和关联关系 - 公司关联人包括关联法人和关联自然人 [2] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等 [3] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高管、控制公司法人的董监高及其关系密切家庭成员 [4] - 过去12个月或未来12个月内存在关联情形的法人或自然人视为关联人 [5] - 股东、高管、持股5%以上股东等需及时向公司报备关联人情况 [6] - 关联关系从股权、人事、管理及商业利益等实质影响角度判断 [7][8] 关联交易定义与类型 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租赁、委托管理、赠与等18类事项 [9][5] - 日常经营相关关联交易包括原材料采购、产品销售、劳务提供、存贷款业务等 [5][9] - 关联交易需遵循诚实信用、公平公允原则，关联方需回避表决 [10] 关联交易定价管理 - 定价优先适用政府定价、指导价或可比第三方市场价格 [14] - 无可比价格时参考非关联交易价格或成本加成法 [6] - 具体定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法等5种 [6] - 财务部门需监控价格变动并向董事会备案 [17] 关联交易决策权限 - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议 [7] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议 [8] - 担保类关联交易无论金额均需股东大会批准 [8] - 连续12个月累计交易达标准需重新履行程序 [8][10] 日常关联交易管理 - 首次日常关联交易需签订协议并披露，按金额提交董事会或股东大会 [9] - 协议超3年需每3年重新审议 [9] - 年度预计金额需提前审议，超预计部分需补充审议 [9] 审议程序与监督 - 独立董事需过半数同意方可提交董事会审议关联交易 [12] - 关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效 [13] - 股东大会审议时中小投资者表决单独计票 [14] - 审计委员会负责监督关联交易执行情况 [15] - 异常关联交易需及时采取诉讼等保护措施 [16]