董事会审计委员会工作细则核心内容 总则 - 设立目的为强化董事会决策功能，实现事前审计、专业审计，确保对经理层的有效监督并完善公司治理结构 [1] - 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，负责内外部审计的沟通、监督和核查 [1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事2名且至少1名为会计专业人士，成员不得兼任公司高管 [3] - 成员由董事长、过半数独立董事或1/3以上董事提名，董事会选举产生 [4] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持工作 [5] 职责权限 - 行使监事会职权，涵盖财务检查、董事及高管行为监督、股东会提案权等12项核心职责 [4] - 外部审计机构监督包括评估独立性、建议聘请/更换、审核费用及审计计划沟通等5项具体职责 [4][5] - 内部审计工作监督涉及制度建立指导、年度计划审阅、问题整改跟踪等6项职能 [5] - 财务报告审阅需重点关注真实性、重大会计问题及舞弊风险等4个维度 [5] - 可要求董事及高管提交职务执行报告，发现违规行为需向董事会或监管机构报告 [6] 决策程序 - 审计工作组需提前准备财务报告、内外部审计报告等6类材料供委员会评议 [8] - 委员会需对审计机构评价、财务真实性、关联交易合规性等5类事项形成决议并提交董事会 [9] - 财务会计报告披露、会计师事务所聘免等5类事项需经委员会过半数同意后方可提交董事会 [9] 议事规则 - 会议分定期（每季度至少1次）和临时会议，紧急情况下可随时召开 [10] - 会议需2/3以上成员出席，决议需过半数通过，回避情况下由董事会直接审议 [10] - 表决采用投票或通讯方式，可邀请外部审计、财务等人员列席 [10][11] - 会议记录需成员签字并由董事会秘书保存，决议需书面报送董事会 [11][12] 附则 - 细则自董事会通过之日起生效，与法律法规冲突时需及时修订 [12][13] - 解释权归属公司董事会 [13]