董事会薪酬与考核委员会工作细则 总则 - 设立薪酬与考核委员会的目的是建立健全公司董事及高级管理人员的考核及薪酬管理制度，完善公司治理结构 [1] - 薪酬与考核委员会是由公司董事组成的专门工作机构，负责制定考核标准、薪酬政策与方案，并对董事会负责 [2] - 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员包括总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书 [3] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事委员组成，其中独立董事委员二名，委员由董事会选举产生 [4] - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集和主持会议，主任不能履行职责时可指定其他委员代行职责 [5] - 委员会成员任期与公司其他董事相同，每届不超过三年，独立董事连续任职不得超过六年 [6] - 委员会下设工作小组，由人力资源部门人员组成，负责提供资料、筹备会议并执行决议 [7] 职责权限 - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会提出建议 [8] - 委员会制定的高级管理人员业绩考核体系与指标需经董事会批准后执行 [10] - 董事的薪酬计划需报董事会同意并提交股东会批准，高级管理人员的薪酬方案需报董事会批准 [11] - 委员会制定的股权激励计划需公司董事会或股东会批准 [12] 会议的召开与通知 - 薪酬与考核委员会会议由主任召集和主持，必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席 [14][15] - 会议通知应于会议召开前3日发出，经二分之一以上委员同意可不受通知期限限制 [16] - 会议通知内容包括会议时间、地点、议程、联系人及联系方式等 [17] 议事与表决程序 - 薪酬与考核委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行 [18] - 委员应亲自出席会议，因故不能出席的可委托其他委员行使表决权，每次只能委托一名委员 [19] - 会议表决方式为举手表决或投票表决，必要时可采取通讯表决 [21] - 决议需经全体委员的过半数通过方为有效，每人享有一票表决权 [22] - 会议记录由董事会秘书保存，内容包括会议时间、地点、出席人员、议程、表决结果等 [26][27] 附则 - 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》执行 [30] - 本细则由董事会制定并负责解释，自董事会审议通过之日起生效 [31][32]