内幕信息知情人登记制度总则 - 公司为规范内幕信息管理及加强保密工作制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》及科创板上市规则等法律法规 [2] - 制度适用于公司各部门、分公司、控股子公司及可实施重大影响的参股公司 [6] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息知情人涵盖公司董事、高管、持股5%以上股东及其管理人员、实际控制人及相关业务往来人员等九类主体 [2] - 内幕信息定义为对公司证券价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针变化、重大资产交易超总资产30%、重大担保或关联交易等事项 [3][4] - 对公司债券价格有重大影响的事项包括信用评级变化、新增借款超净资产20%、重大损失超净资产10%等 [4] 需登记事项及人员范围 - 需报送内幕信息知情人档案的事项包括重大资产重组、高比例送转股份、发行证券、回购股份等七类情形 [5] - 登记人员范围包括公司及关联方人员、服务中介机构、行政管理部门经办人及其直系亲属等八类群体 [5][6] 登记与报送管理要求 - 董事会负责及时登记和报送档案 董事长为主要责任人 董事会秘书负责具体办理 [6] - 内幕信息知情人档案需记录知悉时间、地点、方式、内容及所处阶段等信息 且需知情人确认 [7][8][12] - 公司需在信息披露后5个交易日内通过交易所系统提交档案 范围变化时需补充报送 [11] - 重大资产重组需在首次披露时报送档案 方案调整或交易异常时需更新或补充 [11] 保密责任与管控措施 - 内幕信息知情人负有保密责任 不得泄露信息或进行内幕交易 [9] - 信息知情范围需最小化 相关工作人员应具备独立办公场所和设备 [10][11] - 向外部提供未公开信息前需签署保密协议或发送提示函 无合理理由应拒绝提供 [12] 责任追究机制 - 内幕信息知情人泄露信息或进行内幕交易时 公司需自查并报送处理结果 [13] - 违规行为将视情节追究责任 构成犯罪的移交司法机关处理 [13] - 外部机构或个人擅自披露信息致公司损失时 公司保留追责权利 [13] 制度实施与档案保存 - 制度自董事会审议通过之日起施行 由董事会负责解释和修订 [14] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录需至少保存10年 [11]