核心观点 - 公司制定独立董事工作制度旨在完善治理结构 强化对董事会和管理层的监督约束 提高决策科学性和民主性 维护公司整体利益及中小股东权益 [1] - 独立董事需保持独立性 履行忠实勤勉义务 发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用 确保客观公正 [1][2] 独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事占比不低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格 会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授/博士学位 或经济管理高级职称且5年以上相关专业经验 [2] - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济工作经验 无重大失信记录 且最近36个月内未因证券期货违法犯罪受处罚或立案调查 [3][6] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事 确保足够履职时间和精力 [2] 独立性要求 - 禁止与公司存在利害关系的人员担任独立董事 包括：公司或其附属企业任职人员及直系亲属 持股1%以上或前十名股东 持股5%以上股东或前五名股东任职人员 控股股东/实际控制人任职人员 重大业务往来关联方人员 服务中介机构人员等 [3] - 需每年进行独立性自查 董事会同步评估并出具专项意见 与年报同步披露 [4] 提名与选举机制 - 独立董事可由董事会、单独或合计持股1%以上股东或依法设立的投资者保护机构提名 提名人需规避利害关系 [5] - 选举两名以上独立董事时需采用累积投票制 [6] - 任期与其他董事相同 连任不得超过六年 首次上市前任职时间连续计算 [6] 职责与职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购对策等重大事项发表独立意见 并通过独立董事专门会议审议（需全体独立董事过半数同意） [11][22] - 享有特别职权：独立聘请中介机构 提议召开临时股东会/董事会 公开征集股东权利 对损害中小股东权益事项发表意见 [8] - 需亲自出席董事会会议 连续两次缺席且未委托他人将被提议解职 [9] 履职保障机制 - 公司需提供履职所需工作条件 指定董事会秘书及专门部门协助 保障知情权和沟通渠道 [15][16] - 独立董事享有津贴和费用报销权 聘请专业机构费用由公司承担 但不得从公司及相关方获取其他利益 [17] - 可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [17] 监督与报告机制 - 独立董事需对董事会决议执行情况持续监督 发现违规情形需及时报告或向监管机构反映 [10][13] - 需向年度股东会提交述职报告 涵盖出席会议、参与委员会工作、沟通审计机构、中小股东交流及现场工作情况等内容 [14] - 遇免职理由不当、履职受阻或董事会未采纳延期审议提议等情形时 需向证券交易所报告 [13]