股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，依法行使包括选举和更换董事、审议批准董事会报告、利润分配方案、弥补亏损方案、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并分立解散清算、修改公司章程、聘用或解聘会计师事务所、审议批准公司及子公司对外担保事项、审议一年内购买出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项以及金额在1500万元以上（含1500万元）的对外投资、股权性质资产的收购或处置、股权或权益结构调整事项、审议批准变更募集资金用途、审议股权激励计划和员工持股计划等职权 [2] - 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，董事会有权决定公司不超过最近一次经审计净资产30%的交易事项，董事会可进一步授权董事长、总经理或相应高级管理人员决定执行 [3] - 对于公司在连续十二个月内购买或出售资产交易，若所涉及资产总额或成交金额累计超过公司最近一期经审计资产总额30%，应当由股东会作出决议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [4] 关联交易规定 - 公司与董事、高级管理人员及其亲属、前述人员控制的企业或股东会认定的与前述人员或企业存在利益关系的任何主体之间不得发生任何关联交易，其他关联交易应经股东会、董事会或总经理批准 [5] - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目、购买原材料燃料动力、销售产品商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、与关联人共同投资等事项 [6] - 总资产或市值0.1%以上的关联交易应提交董事会审议，关联董事应当回避表决，总资产或市值1%以上的关联交易应当由董事会在做出决议后提交股东会审议，低于300万元或占公司最近经审计总资产或市值少于0.1%的关联交易由总经理批准 [5] 股东会召集程序 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，于上一会计年度结束后六个月内举行，临时股东会不定期召开 [6] - 发生董事人数不足公司法规定人数或公司章程所定人数的三分之二、公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一、审计委员会提议召开、单独或合并持有公司10%以上股份股东书面请求、董事会认为必要时等情形，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会 [7][8] - 独立董事经全体独立董事过半数同意有权向董事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内提出书面反馈意见 [9] - 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内提出书面反馈意见，若董事会不同意召开或在十日内未反馈，审计委员会可自行召集和主持 [10] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可向董事会请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，若不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议召开，审计委员会同意应在收到请求五日内发出通知，若未发出通知，连续九十日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集和主持 [11][12] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担，董事会应提供股权登记日股东名册予以配合 [13][14] 股东会提案与通知 - 提案内容应属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律法规和公司章程规定 [16] - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份股东有权向公司提出提案，单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后两日内发出补充通知公告临时提案内容 [17] - 召集人应在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会于会议召开十五日前以公告方式通知各股东，通知内容包括会议时间地点期限、提交审议事项提案、全体股东均有权出席并可委托代理人、有权出席股东会股东的股权登记日、会务常设联系人姓名电话号码、网络或其他方式表决时间及程序等 [18][19] - 股东会通知和补充通知应充分完整披露所有提案具体内容及使股东作出合理判断所需全部资料或解释，股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00 [19][20] - 股东会拟讨论董事选举事项，通知中应充分披露董事候选人详细资料，包括教育背景工作经历兼职、与公司或其控股股东及实际控制人关联关系、持有公司股份数量、是否受过中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒等 [21] 股东会召开与表决 - 股东会设置会场以现场会议形式召开，并提供网络投票方式便利股东参加，股东可亲自出席或委托他人代为出席和行使表决权 [24] - 股权登记日登记在册所有股东或其代理人均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝，所持每一股份有一表决权，公司持有本公司股份没有表决权 [26] - 股东会由董事长主持，董事长不能履行职务时由过半数董事共同推举一名董事主持，审计委员会自行召集股东会由审计委员会召集人主持，股东自行召集股东会由召集人或其推举代表主持 [32] - 股东与股东会拟审议事项有关联关系时应回避表决，其所持有表决权股份不计入出席股东会有表决权股份总数，股东会审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决应当单独计票 [36] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，征集时应向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或变相有偿方式征集，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 [36] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议由出席股东会股东所持表决权过半数通过，特别决议由出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过 [54][55] - 特别决议事项包括公司增加或减少注册资本、公司分立合并分拆解散清算、公司章程修改、公司在一年内购买出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%、股权激励计划等 [56] - 股东会审议关联交易事项时关联股东不参与投票表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数，股东会决议公告应充分披露非关联股东表决情况 [58] 股东会决议执行与记录 - 股东会形成决议由董事会负责组织执行，并按决议内容和职责分工交由公司管理层具体承办，股东会决议要求审计委员会办理事项直接由审计委员会组织实施 [61] - 股东会应有会议记录由董事会秘书负责，记录内容包括会议时间地点议程召集人姓名名称、会议主持人及列席会议董事高级管理人员姓名、出席会议股东和代理人人数所持有表决权股份总数及占公司股份总数比例、对每一提案审议经过发言要点表决结果、股东质询意见或建议及相应答复说明、律师及计票人监票人姓名等 [47] - 出席或列席会议董事董事会秘书召集人或其代表会议主持人应在会议记录上签名，召集人应保证会议记录真实准确完整，会议记录应与现场出席股东签名册及代理出席委托书网络及其他方式表决情况有效资料一并保存，保存期限不少于十年 [48] - 股东会决议应及时公告，公告中列明出席会议股东和代理人人数所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数比例、表决方式、每项提案表决结果和通过各项决议详细内容，提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议应在决议公告中作特别提示 [45][46]