交易核心内容 - 云南铜业向云铜集团发行股份购买凉山矿业40%股份，交易对价为232,351.05万元，同时向中铝集团和中国铜业发行股份募集配套资金150,000万元 [3][15] - 交易前信息披露义务人合计持股比例为33.80%，交易后持股比例提升至45.31%，增幅达11.51个百分点 [3][15] - 交易目的为解决云铜集团下属凉山矿业与云南铜业的同业竞争问题，履行此前公开承诺 [12] 交易结构细节 - 发行股份购买资产部分以评估基准日2025年3月31日经备案的资产评估值为基础，扣减评估基准日后现金分红金额后确定最终交易对价 [3][15] - 配套融资部分由中铝集团认购100,000万元，中国铜业认购50,000万元，资金来源为自有或自筹资金 [15][16] - 本次发行新股尚需获得股东大会批准及中国证监会注册，交易实施存在不确定性 [1][16] 股权变动影响 - 交易完成后凉山矿业将成为云南铜业控股子公司，提升上市公司权益铜资源量及资产规模 [12][13] - 信息披露义务人承诺通过本次交易取得的新股锁定期为60个月，彰显长期发展信心 [3][13] - 交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，对公司治理结构无重大影响 [16] 标的资产质量 - 凉山矿业从事铜等金属矿开采、选矿及冶炼业务，净资产收益率高于行业平均水平 [12][13] - 红泥坡铜矿建成后将成为中大型铜矿山，进一步强化标的资产盈利能力 [13] - 标的资产注入有助于加强上市公司优质资源储备和产能布局，增强核心竞争力 [13] 信息披露义务人背景 - 云铜集团注册资本196,078.43万元，主要从事有色金属生产销售及地质勘察业务 [5] - 中铝集团为国有独资企业，注册资本2,520,000万元，直接持有中国铝业股份有限公司30.52%股份 [6][11] - 中国铜业注册资本4,260,058.82万元，通过云南冶金集团间接持有云南驰宏锌锗38.57%股份 [8][12]