交易概述 - 公司拟以自有资金人民币15,600万元收购科瑞技术全资子公司中山科瑞100%股权，交易完成后标的公司将成为公司全资子公司并纳入合并报表范围 [7][12] - 本次交易已通过公司第四届董事会第十九次会议审议，表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权 [1][8] - 交易不构成关联交易和重大资产重组，无需提交股东大会审议 [5][8][9] 交易标的详情 - 标的公司中山科瑞成立于2014年，注册资本1亿元，主营光机电自动化设备设计开发、整机制造及配套服务，产权清晰且无抵押质押 [11][13] - 截至2025年6月30日评估基准日，标的公司股东权益账面价值6,521.44万元，评估价值15,645.63万元，增值率139.91%，主要因土地及房屋建筑物市场价值上升 [16] - 交易定价15,600万元参考评估值协商确定，较净资产溢价9,078.56万元 [16][20] 交易协议核心条款 - 付款分三期：95%（14,820万元）于工商变更后支付，剩余5%分两次在2025年底及满360日后支付 [22] - 过渡期内标的公司重大事项需经公司书面同意，包括资产处置、债务增加、股权变动等 [25][26] - 违约方需赔偿守约方全部损失，擅自解约需支付交易作价20%违约金 [27] 交易战略意义 - 收购旨在支持公司制造能力升级，标的公司现代化厂房及工业用地将助力产品线拓展与供应链集中管理 [29] - 通过整合标的公司资源，公司可增强生产规模与市场辐射能力，提升整体竞争力 [30] - 交易不会对公司财务状况产生重大不利影响，且无新增关联交易或同业竞争 [29][30] 交易程序与文件 - 董事会授权董事长负责交易具体实施，包括签署相关文件 [2][32] - 主要备查文件包括董事会决议、股权转让协议、审计报告及资产评估报告 [34] - 交易尚需科瑞技术股东大会审议通过后方可完成工商变更 [9][17]