董事会职权与授权 - 董事会可要求管理层提供决策所需资料及解释 独立董事可聘请独立机构出具意见且费用由公司承担[2] - 董事会负责召集股东会并报告工作 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 审议年度财务预算和决算方案[2] - 董事会可将投融资、资产处置、对外担保、机构设置等职权有限授予管理层以提高运营效率[2] - 对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10%以上的项目 需聘请社会咨询机构提供专业意见作为决策依据[3] - 重大投资项目需组织专家评审并报股东会批准 董事会需建立严格的审查和决策程序[3] 董事会组成与机构设置 - 董事会设置包括适当比例的独立董事和外部董事 董事任免及任期根据公司章程规定[3][4] - 董事会设董事长一人和副董事长一人 下设审计委员会及薪酬委员会 可根据需要设立战略发展、提名、风险控制等专门委员会[4] - 专门委员会对专项问题进行研究并提出意见建议供董事会决策参考[4] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责推动公司治理水准和信息披露工作[4] - 具体职责包括管理信息披露事务、投资者关系管理、筹备组织董事会和股东会会议、负责会议记录工作[4][5] - 需负责信息披露保密工作 在未公开重大信息泄露时立即向交易所报告并披露[5] - 需关注媒体报道并督促公司回复交易所问询 组织董事和高级管理人员进行法律法规培训[6][9] - 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务 履行董事会授予的其他职权[9] 董事会会议制度 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 以现场召开为原则 可通过视频、电话等方式召开[7] - 定期会议每年至少召开四次 每季度一次 包括年度董事会和半年度董事会[7] - 临时会议在代表10%以上表决权的股东提议、三分之一以上董事联名提议等情况下需在十个工作日内召集[10] - 会议通知需提前十日发出（定期会议提前十四日） 采用中文并附议程 董事可放弃获得通知的权利[12] - 会议需过半数董事出席方可举行 董事原则上应亲自出席 因故不能出席可书面委托其他董事代为出席[15][16] 董事会议事程序 - 会议主持人按预定时间宣布开会 对每个议案逐项审议 议案提出者需作说明[19] - 独立董事需对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见 意见需签字确认并与公告同时披露[20][21] - 表决需经全体董事过半数同意通过 对外担保需出席董事三分之二以上同意 重大事项需全体董事三分之二以上同意[21][22] - 董事出现需回避情形时不得投票 无关联关系董事不足三人时需提交股东会审议[22][23] - 会议记录需包括会议届次、出席董事姓名、会议议程、审议提案、董事发言要点、表决结果等内容[28] 专门委员会议事规则 - 专门委员会定期或不定期举行会议 由委员会主席主持 可由委员、董事长或总经理提议召开[26] - 会议以现场召开为原则 可采用视频、电话等方式 决议需经全体委员过半数通过[26] - 委员需亲自出席会议 因故不能出席应书面委托其他委员代为出席 独立董事委员需委托其他独立董事委员[26] - 会议需形成完整书面记录 初稿和最后定稿在会议后十四天内送达委员 独立董事意见需在记录中载明[27] 董事会决议执行与信息披露 - 董事会需严格执行信息披露规定 全面及时准确披露会议决议 重大事项需第一时间向交易所报告[29] - 董事长有权检查督促决议执行情况 总经理需将前次董事会决议执行情况向会议作书面报告[29] - 董事会秘书需主动掌握决议执行进展情况 对实施中的重要问题及时向董事会和董事长报告[29]